云南云天化股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）将其子公司云南磷化集团科工贸有限公司（以下简称“科工贸”）100%股权，通过协议转让方式转让给公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”），交易价格以评估价值作为基础协商确定为115,365,979.11元。
本次交易未构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
过去12个月公司与云天化集团进行的关联交易（除日常关联交易外）为：公司与云天化集团签署《代为培养项目协议》的关联交易（公司公告：临2017-080号）；云天化集团为公司子公司提供转贷资金3亿元的关联交易（公司公告：临2017-087号）；公司向云天化集团转让子公司重庆云天化纽米科技有限公司46%股权和重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司100%股权的关联交易（公司公告：临2017-096号）；云天化集团向公司转让持有的云南天宁矿业有限公司51%股权的关联交易（公司公告：临2017-097号）；公司向云天化集团申请转贷资金1亿元的关联交易（公司公告：临2018-056号）。过去12个月，公司没有与不同关联人进行的交易类别相关的交易事项。
一、关联交易概述
股权评估价格为11,536.60万元，磷化集团按评估价值转让。股权转让完成后，科工贸不再纳入磷化集团和公司合并报表范围。
该交易形成公司与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
云天化集团持有公司46.70%的股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币411,808.6605万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截至2017年12月31日，云天化集团经审计的总资产9,825,491.56万元，净资产1,807,168.79万元，2017年实现营业收入6,359,791.82万元、净利润42,802.81万元。
三、关联交易的标的基本情况
（一）关联交易的类别
（二）转让标的：科工贸100%股权
1.科工贸的主要情况
科工贸为公司全资子公司磷化集团的全资子公司，成立于2002年7月10日。
公司名称：云南磷化集团科工贸有限公司
注册地址：云南省昆明市晋宁县古城镇旧寨
法定代表人：王朝阳
注册资本：人民币5,090.89万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：自2007年7月25日至2025年9月19日
主营业务：城镇绿化苗、经济林苗、造林苗的批发零售，花卉种植与销售，原料中草药种植与销售；食药用菌初深加工产品生产及销售、菌种菌包生产及销售、鲜菇及干产品销售；营养土生产及销售、园林、绿化工程施工；餐饮服务、餐具清洁配送；养老服务。
科工贸一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2018年1-6月（未经审计） 2017年（经审计）
资产总额 6,232.48 6,878.54
负债总额 2,058.11 2,556.43
资产净额 4,174.37 4,322.11
营业收入 839.94 2,289.95
扣除非经常性 -135.23 -65.23
损益后净利润
净利润 -140.40 -75.46
科工贸2017年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
2.权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
属转移的其他情况。
3.科工贸的资产评估情况
磷化集团聘请具有从事证券、期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司，以2017年12月31日为评估基准日，出具《云南磷化集团有限公司股权转让所涉及的云南磷化集团科工贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字﹝2018﹞第2-0885号，以下简称“科工贸评估报告”）。
本次评估分别采用资产基础法对科工贸的股东全部权益价值进行评估，评估情况如下：
（1）主要评估假设
①假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；
②假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
③假设评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
④对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；
⑤假设科工贸对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
⑥假设国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预
预期无其他重大变化；
⑦假设国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
⑧假设无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（2）评估方法的选择
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法，收益法利用投资回报和收益折现等技术手段，把被评估企业的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测其价值，根据被评估企业的预期收益来评估企业价值。收益法是否适用，一般要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性来判断。收益法使用的前提条件，一是能够对企业未来收益进行合理预测，二是能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。2017年，由于磷化集团内部经营结构调整，科工贸原有的试剂销售及机械加工均转移至其他单位，现主营业务调整为为磷化集团提供后勤服务保障，即为磷化集团提供后勤服务，并不以盈利为主要目的。故科工贸未来收益受磷化集团内部经营决策及企业未来主营业务转型影响较大，故未来收益及风险难以量化，故不采用收益法。
录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法。
（3）评估结果
采用资产基础法对科工贸的全部权益价值进行评估，科工贸按照资产法评估后价值为11,536.60万元，比审计后账面净资产增值7,214.49万元，增值率为166.92%。
科工贸资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日 单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 1,721.74 1,770.39 48.65 2.83
非流动资产 2 5,156.80 12,291.49 7,134.69 138.35
其中：固定资产 3 871.42 2,318.79 1,447.37 166.09
在建工程 4 88.53 88.53 - -
无形资产 5 3,822.65 9,517.75 5,695.10 148.98
其中：土地使用权 6 3,822.65 9,517.75 5,695.10 148.98
递延所得税资产 7 374.21 366.42 -7.79 -2.08
资产总计 8 6,878.54 14,061.88 7,183.34 104.43
流动负债 9 1,455.03 1,455.03 - -
非流动负债 10 1,101.40 1,070.26 -31.14 -2.83
负债总计 11 2,556.43 2,525.28 -31.15 -1.22
净资产 12 4,322.11 11,536.60 7,214.49 166.92
其中：
1.固定资产评估增值1,447.37万元，增值率166.09%。本次评估值较账面值增值主要原因在于建(构)筑物及管道和沟槽评估增值：①基准日的原材料价格、人工工资、机械费比入账时有不同程度的变化；
的价值考虑的因素不同；③账面净值中，房屋建筑物的财务折旧年限与资产评估中的房屋建筑物参考使用年限不同，且资产评估中根据现场考察情
