A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-064
云南云天化股份有限公司关于收购
云南三环中化美盛化肥有限公司 65%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月22日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于收购云南三环中化美盛化肥有限公司65%股权的议案》，同意公司分别收购中化化肥有限公司、烟台市农业生产资料总公司、美国 GNS II(U.S.) LLC 持有的云南三环中化美盛化肥有限公司25%、5%、35%的股权，合计收购云南三环中化美盛化肥有限公司65%的股权。2016年8月11日，根据在北京产权交易所公开挂牌交易的结果，公司与中化化肥有限公司和烟台市农业生产资料总公司及美国 GNS II (U.S.) LLC 签订了《产权交易合同》及《产权交易合同补充协议》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn公司公告：临2016-047、2016-049、临2016-063）。现就交易相关信息补充公告如下：
一、交易定价依据
公司拟以 2015年 6月 30 日为评估基准日，并以 65%股权评估价
值23,438.60 万元作为定价基础，扣除评估基准日至股权交割日期间的
利润分配及加上经审计的评估基准日至股权交割日期间的收益或减去损失后的金额作为三环中化美盛65%股权的实际收购价格。以上评估结果需经国家有关审批机构备案后生效。
二、交易合同的主要内容
公司与中化化肥有限公司、GNSII（U.S.）LLC、烟台市农业生产资
料总公司于 2016年 8 月签订了《产权交易合同》、《产权交易合同补
充协议》，合同主要内容如下：
1、产权转让的前提条件
1.1中化化肥有限公司、烟台市农业生产资料总公司、美国 GNS II
(U.S.) LLC依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易
已在北交所完成公开挂牌程序。
1.2 公司依本合同的约定受让所拥有的转让标的事项，已依法和章
程的规定履行了批准或授权程序。
2、产权转让方式
合同项下产权交易已于2016年6月28日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生公司一个意向受让方，由公司依法受让合同项下转让标的。
3、产权转让的审批及交割
3.1本次转让依法应报审批机构审批的，中化化肥有限公司、烟台市农业生产资料总公司、美国 GNS II (U.S.) LLC与公司应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对合同及其项下产权交易的批准。
3.2合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，出售三方应召集标的企业股东/董事会作出股东/董事会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，公司应给予必要的协助与配合。
4、产权交易费用的承担
合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由
中化化肥有限公司、烟台市农业生产资料总公司、美国 GNS II (U.S.)
LLC与公司各自承担。
5、违约责任
5.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
5.2公司未按合同约定期限支付转让价款的，应分别向烟台市农业生产资料总公司、GNS II (U.S.) LLC双方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过30日，中化化肥有限公司有权解除合同，逾期付款超过90日，烟台市农业生产资料总公司、GNS II (U.S.) LLC双方有权解除合同，并要求公司按照本合同转让价款的 30%承担违约责任，并要求公司承担中化化肥有限公司、烟台市农业生产资料总公司、GNS II (U.S.) LLC双方及标的企业因此遭受的损失。
5.3中化化肥有限公司、烟台市农业生产资料总公司、GNSII(U.S.)
LLC未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，公司有权解除本合同，并要求中化化肥有限公司按照本合同转让价款的30%向公司支付违约金。
5.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，公司有权解除合同，并要求中化化肥有限公司、烟台市农业生产资料总公司、GNS II (U.S.) LLC按照本合同转让价款的30%承担违约责任。
公司不解除合同的，有权要求中化化肥有限公司、烟台市农业生产资料总公司、GNS II (U.S.) LLC就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。
6、过渡期审计
过渡期即自2015年7月1日起至2016年7月31日期间标的企业的损益由原股东按各自持股比例承担或享有，在签署《产权交易合同》之时聘请瑞华会计师事务所进行过渡期审计，并沿用此前审计和评估所确认的会计处理原则处理，过渡期审计费用和产权交易费用由标的企业承担。
由于上述合同及补充协议尚需国家有关审批机构审核批准方具备正式的法律效力，公司将根据进展情况及时披露有关情况。
三、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次收购对公司2016年的经营业绩不会产生重大影响。
2、收购三环中化美盛有利于公司协调三环化工富余磷酸的转化，提升区域生产组织能力，强化区域性竞争优势。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2016年8月23日
