A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-064
云南云天化股份有限公司
关于公司子公司云南磷化集团有限公司与CLEVELANDPOTASHLIMITED设立合资公司并收购相关资产的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）子公司云南
磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）与CLEVELANDPOTASHLIMITED（以下简称“以化英国”）设立合资公司（以下简称“本次设立合资公司”）并收购相关资产的交易系公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十六次会议及公司2015年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会审议通过的公司与以色列化工有限公司（ISRAELCHEMICALSLTD.，以下简称“以化”）开展战略合作（以下简称“本次战略合作”）的组成部分。
一、 本次设立合资公司交易情况
（一）交易概述
公司子公司磷化集团于2015年1月9日出资设立了一家全资子公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业公司”），磷化集团持有其100%股权；海口磷业公司以磷化集团海口磷矿分公司的主要资产和负债为基础组建。
2015年3月25日，磷化集团、以化英国及海口磷业公司签署了关于设立合资公司的《增资协议》。在《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化英国和磷化集团将分别以现金方式向海口磷业公司增资，将海口磷业公司变更设
立为中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），增资完成后，磷化集团和以化英国各持有合资公司50%的股权。
本次磷化集团与以化英国设立合资公司的交易为公司与以化开展战略合作的组成部分。本次战略合作还包括公司向以化关联方以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）非公开发行股票的交易。在非公开发行股票交易完成后，以化上海将持有届时公司发行在外的股份总数的15%，并因此成为公司的关联方。公司从审慎的角度出发，就本次设立合资公司而言，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，将以化英国视同为公司的关联方，本次设立合资公司视同为公司的关联交易。
本次设立合资公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）以化英国基本情况介绍
1、以化英国基本情况
以化英国全称为CLEVELANDPOTASHLIMITED，是一家于1967年9月14日在英国成立的公司，目前注册于英格兰和威尔士，公司登记号为00915392，登记的住所地址位于英格兰克利夫兰市索尔特本滨海区洛夫特斯镇伯尔比矿，邮编：TS134UZ。
2、以化英国的股权控制关系
以化英国的控股股东是DeadSeaWorksLimited，其实际控制人为以化。
以化英国与其控股股东、实际控制人的关联关系如下：
IsraelChemicalsLtd.
100%
DeadSeaWorksLimited
100%
AshliChemicals(Holland)B.V.
37.22% 62.78%
ClevelandPotashLimited
3、以化英国最近三年业务发展情况
以化英国的主要业务是采矿，钾肥和公路用盐的加工与销售。以化英国也从事杂卤石（位于现存矿山井巷150米以下，钾、镁与硫酸钙组成的复盐）的商业开采。经过压碎和粗选，杂卤石以“Polysulphate”品牌进行销售。
4、以化英国最近一年财务指标
截至2013年12月31日，以化英国资产总额88,020.40万英镑，净资产27,965.20万英镑；2013年度实现营业收入19,369.00万英镑，净利润-19,082.00万英镑，上述财务数据已经审计。
（三）交易标的基本情况
1、合资公司设立前海口磷业公司基本情况
中文名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：云南省昆明市西山区桃树箐
注册资本：人民币6亿元
成立日期：2015年1月9日
法定代表人：李耀基
经营范围：磷矿石或者浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：磷化集团持有其100%股权
2、权属情况
磷化集团持有的海口磷业公司100%股权不存在质押、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在其他妨碍以化英国增资的其他情况。
3、海口磷业公司的主要资产及运营情况
海口磷业公司成立于2015年1月9日，以磷化集团海口磷矿分公司的主要资产和负债为基础组建。海口磷矿分公司始建于1966年，是磷化集团直属的现代化露天磷矿采选企业。
海口磷业公司主要经营范围为磷矿石、浮选矿的采购、加工、选矿及销售，现有原矿开采能力350万吨/年。
海口磷业公司持有由云南省国土资源厅颁发的海口磷矿《采矿许可证》（证书编号：C5300002011016140109850）和白塔村《采矿许可证》（证书编号：
C5300002008126120001691），海口磷业公司拥有的采矿权资产的具体情况如下：
（1）海口磷矿采矿权的主要情况
A.采矿许可证基本情况
证号 C5300002011016140109850
采矿权人 云南磷化集团海口磷业有限公司
采矿权人地址 云南省昆明市西山区桃树箐
矿山名称 云南磷化集团海口磷业有限公司海口磷矿
开采矿种 磷矿
生产规模 200.00万吨/年
开采方式 露天开采
矿区面积 9.6022平方公里
有效期限 2015年7月24日至2043年1月24日
B.资源储量评审与备案情况
2011-2012年，中化地质矿山总局云南地质勘查院在本矿区范围内开展了储量核实工作，并于2012年3月编制完成了《储量核实报告》；2012年7月20日北京中矿联咨询中心对该报告进行了评审并出具了评审意见；国土资源部于2012年11月5日以“国土资储备字[2012]353号”文予以备案。
C.评估情况
为本次设立合资公司，北京中同华矿业咨询有限公司对海口磷矿矿业权价值进行了评估，并出具了中同华矿评报字[2015]第010号《云南磷化集团有限公司海口磷矿采矿权评估报告》。截至评估基准日2015年3月31日，海口磷矿评估价值为35,529.00万元。
（2）白塔村磷矿采矿权的主要情况
A.采矿许可证基本情况
证号 C5300002008126120001691
采矿权人 云南磷化集团海口磷业有限公司
采矿权人地址 云南省昆明市西山区桃树箐
矿山名称 云南磷化集团海口磷业有限公司白塔村磷矿
开采矿种 磷矿
生产规模 130.00万吨/年
开采方式 露天开采
矿区面积 3.081平方公里
有效期限 2015年7月24日至2018年11月24日
B.资源储量评审与备案情况
2012年3月，中化地质矿山总局云南地质勘查院在矿区范围内开展了储量核实工作，编制了《储量核实报告》；2012年7月，北京中矿联咨询中心对该报告予以评审通过(中矿联储评字[2012]103号)，国土资源部于2012年11月7日以“国土资源储备字[2012]361号” 文予以备案。
C.评估情况
为本次设立合资公司，北京中同华矿业咨询有限公司对白塔村磷矿矿业权价值进行了评估，并出具了中同华矿评报字[2015]第011号《云南磷化集团有限公司白塔村磷矿采矿权评估报告》。截至评估基准日2015年3月31日，白塔村磷矿评估价值为5,404.00万元。
本次设立合资公司交易完成后采矿权仍在海口磷业公司名下，本次设立合资公司不涉及矿业权的转让，无需取得国土资源主管部门的审批并办理矿业权转让登记手续。
4、海口磷业公司的评估情况
为本次设立合资公司，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对海口磷业公司的股东全部权益进行了评估，中同华持有财政部、中国证券监督管理委员联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。中同华以2015年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对海口磷业公司的股东全部权益进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第303号《资产评估报告书》。
截至评估基准日，海口磷业公司的总资产账面价值为134,660.91万元，评估价值为169,263.85万元，增值额为34,602.94万元，增值率为25.70%；总负债账面价值为60,435.50万元，评估价值为60,435.50万元，增减值为0；股东全部权益账面价值为74,225.41万元，股东全部权益评估价值为108,828.35万元，增值额为34,602.94万元，增值率为46.62%。
2015年6月4日，云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）对上述资产评估结果予以备案（云国资备案2015-37号）。
5、海口磷业公司的财务数据及审计情况
海口磷业公司于2015年1月9日成立，中审亚太对海口磷业公司截至2015年3月31日的财务报表进行了审计，并出具中审亚太审[2015]020080号无保留意见审计报告。中审亚太持有财政部、中国证券监督管理委员联合颁发的《证券
期货相关业务评估资格证书》。
截至2015年3月31日，海口磷业公司的总资产和净资产分别为134,660.92万元和74,225.41万元。
6、本次设立合资公司涉及的债权债务转移事项
本次设立合资公司交易不涉及债权债务转移事项。
（四）本次设立合资公司的定价及定价依据
本次设立合资公司的定价依据为经评估的海口磷业公司股权价值，即108,828.35万元。具体评估情况参见上述“（三）4、海口磷业公司的评估情况”。
根据《增资协议》的约定及上述资产评估结果，双方最终确定以化英国以人民币115,550万元认购合资公司新增注册资本人民币6.5亿元，磷化集团以人民币6,721.65万元认购合资公司新增注册资本人民币0.5亿元，增资完成后，合资公司注册资本为人民币13亿元，双方各持股50%。
（五）本次设立合资公司相关协议的主要内容
1、《增资协议》主
