A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-018
云南云天化股份有限公司
关于子公司收购云南天创科技有限公司晋宁分公司暨关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易内容：公司子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）的下属子公司云南晋宁黄磷有限公司（以下简称“晋宁黄磷公司”）拟向云南天创科技有限公司（以下简称“天创科技”）收购天创科技晋宁分公司相关资产、负债。天创科技为公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2.关于此项关联交易表决的情况：《关于子公司收购云南天创科技有限公司晋宁分公司暨关联交易的议案》已经2015年3月27日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生对此议案回避表决。
一、关联交易概述
根据晋宁黄磷公司与天创科技于2015年3月27日签署的《资产转让协议》的约定，晋宁黄磷公司拟收购天创科技晋宁分公司相关资产、负债。天创科技为公司控股股东云天化集团的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，天创科技为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
本次交易的交易对方天创科技为公司控股股东云天化集团的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。天创科技的基本情况如下：
企业名称：云南天创科技有限公司
注册地址：嵩明县杨林工业开发区
主要办公地点：嵩明县杨林工业开发区
注册资本：人民币13,898.66万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：朱明松
经营范围：磷化工产品、化工原料、医药中间体及生物化工、精细化产品的技术开发、生产、销售及咨询服务；科技成果、配套的工艺、设备的生产、转让、销售；货物进出口、技术进出口；食品磷酸、黄磷销售、食品磷酸生产、销售（仅限分公司经营）。
天创科技是云南省人民政府为发挥磷资源优势而重点扶持的精细磷化工企业，专业从事高品质磷酸钙盐系列产品的研发、生产、销售。天创科技拥有规模较大、配套齐全、产品系列化的高品质磷酸盐生产基地，产品销往全球各地，产品及服务得到了国内外客户高度好评。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为天创科技晋宁分公司相关资产和负债。天创科技晋宁分公司于2009年7月1日在云南省晋宁县二街工业园区成立。天创科技晋宁分公司目前拥有3万吨/年电子级磷酸装置一套，占地面积约55.38亩，项目总投资8,613.41万元，该项目于2009年开工建设，2011年8月建设完成并顺利通过投料试车，目前为试生产阶段。
天创科技晋宁分公司经营范围为食品磷酸、工业磷酸（电子级）的生产、销售。现主要产品为电子级磷酸，产品主要特点是高纯（杂质含量以PPB级计），产品主要用于集成电路、平板显示器及薄膜晶体管液晶显示器和光纤磷酸玻璃原料等的制造，是其中必不可少的化学制剂。该项目技术先进、来源可靠，并且在生产过程中，能高效利用热能，并能有效降低循环水用量和废气排放，节能减排效果显着，对环境影响小，达到了国内先进水平。
本次交易的交易价格以天创科技晋宁分公司截至2014年12月31日净资产评估值为依据确定。根据北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《资产评估报告书》（中同华云南评报字（2015）第3号），截至2014年12月31日，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，天创科技晋宁分公司净资产评估值为人民币206.83万元，比审计后账面净资产增值6.83万元，增值率为3.42%。经交易双方协商一致，本次晋宁黄磷公司收购天创科技晋宁分公司全部资产及负债的交易价格为人民币206.83万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2015年3月27日，天创科技和晋宁黄磷公司签署了《资产转让协议》。《资产转让协议》的主要内容如下：
（一）交易对价
双方确认并同意，以2014年12月31日为基准日对天创科技晋宁分公司进行评估，晋宁黄磷公司按照评估价完成收购。根据北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《资产评估报告书》（中同华云南评报字（2015）第3号），截至2014年12月31日，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，天创科技晋宁分公司净资产评估值为人民币206.83万元。经交易双方协商一致，本次晋宁黄磷公司收购天创科技晋宁分公司全部资产及负债的交易价格为人民币206.83万元。
（二）交割及期间损益归属
交割日定为2015年3月31日，天创科技晋宁分公司自基准日至交割日所产生的利润和损失应由天创科技享有和承担。
（三）费用和税项
每一方应执行负担其与本协议有关的法律和其他费用和支出，并应缴纳适用税法下其应付的税项。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，天创科技承建的3万吨/年电子级（LCD）磷酸产业化项目将并入磷化集团。3万吨/年电子级（LCD）磷酸产业化项目并入云南磷化集团后具有以下几点优势：
1.项目并入磷化集团，是对磷资源综合利用和磷资源产业链延伸的举措，符合国家“调结构，转方式”政策；项目并入磷化集团，有利于各种资源的综合利用，可极大的降低能源消耗，符合国家“两型”企业及“十二五”能源节约型企业的建设，符合国家的产业政策和环保政策。
2.项目并入磷化集团后，变为属地管理，有利于各种资源的合理调配，可大幅降低生产成本，有利于磷化集团对二街工业园区的统一管理，同时有利于项目环保的专项验收和政府各项审批手续的办理；3.项目并入磷化集团后，可加快磷化集团产品结构的调整步伐，发展黄磷的下游产品，加快高技术、高附加值的精细磷化工产品的开发，形成一个较为完整的产业链，提高企业核心竞争力和抗御市场风险能力。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生对相关议案回避表决。
独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为此项关联交易符合公司发展需求，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第二十四次会议决议
2.公司第六届监事会第二十三次会议决议
3.公司独立董事关于相关事项的独立意见
4.《资产转让协议》
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
二O一五年三月三十一日
