A股代码:600096 A股简称:云天化 编号:临2013-066
云南云天化股份有限公司
关于公司股份注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 公司股份注销概况
公司向控股股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集
团”)出售公司合法持有的重庆国际复合材料有限公司(以下简称
“CPIC”)92.8048%股权、重庆天勤材料有限公司(以下简称“天勤
材料”)57.50%股权以及珠海富华复合材料有限公司(以下简称“珠
海复材”)61.67%股权,云天化集团以其持有的公司部分A股股票(以
下简称“对价股份”)作为对价购买标的资产。取得对价股份后,公
司将对价股份依法予以注销,公司相应减少注册资本;前述交易构成
公司重大资产重组(以下简称“重大资产出售”或“重大资产重组”)。
二、 公司股份注销的批准与授权
1.云南省国资委于2013年9月11日出具《关于云南云天化股份
有限公司重大资产重组方案可行性研究报告预审核意见的复函》(云
国资资运函[2013]62号),同意云天化集团以持有云天化的部分股份
作为对价购买云天化合法持有的相关资产的重大资产重组预案。
2.云南省国资委于2013年9月16日分别出具《国有资产评估
项目备案表》(备案编号:2013-80)、《国有资产评估项目备案表》(备
案编号:2013-81)、《国有资产评估项目备案表》(备案编号:2013-82),
本次重大资产出售涉及标的资产的资产评估结果已经云南省国资委
备案。
3.美国PC国际有限公司、沙特阿曼提有限公司及美国鲍里斯有
限公司分别于2013年9月6日、2013年9月6日及2013年9月5
日出具《关于放弃优先购买权的声明》,分别放弃对CPIC92.8048%股
权的优先购买权。
4.CPIC、富耀企业有限公司、KORDI,KHALEDABDULFATTAH
K、ALDUGHAITHER,ZIYADFAHADS及天际通商(新加坡)有限
公司分别于2013年9月8日出具《关于放弃优先购买权的声明》,分
别放弃对天勤材料57.50%股权的优先购买权。
5.珠海功控集团有限公司于2013年9月25日出具《关于放弃
优先购买权的声明》,放弃对珠海复材61.67%股权的优先购买权。
6.云天化集团董事会于2013年9月22日作出第三届董事会临
时会议决议,批准了本次重大资产出售相关事项。
7.云天化于2013年9月25日召开第六届董事会第四次会议,
审议通过了本次重大资产出售涉及的相关议案。
8.云天化于2013年9月25日召开第六届监事会第四次会议,
会议审议通过了本次重大资产出售涉及的相关议案。
9.云南省国资委于2013年9月26日出具《云南省国资委关于
云南云天化股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》(云国资资
运[2013]214号),同意本次重大资产重组方案。
10. 云天化于2013年10月11日召开2013年第二次临时股东
大会,审议通过了本次重大资产出售涉及的相关议案。
11. 重庆市长寿区对外贸易经济委员会于2013年10月15日出
具渝长外贸[2013]15号《长寿区对外贸易经济委员会关于同意重庆天
勤材料有限公司股权变更的批复》,同意云天化将天勤材料57.50%股
权转让给云天化集团。
12. 重庆市对外贸易经济委员会于2013年10月17日出具渝外
经贸函[2013]357号《重庆市外经贸委关于同意重庆国际复合材料有
限公司股权变更的批复》,同意云天化将CPIC92.8048%股权转让给云
天化集团。
13. 中国证监会于2013年11月13日出具《关于核准云南云天
化股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2013]1438号),核
准本次重大资产出售相关事项。
三、 公司股份注销的实施情况
2013年11月27日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立本次股份注销的交易专用账户(账户号:B883178759)。
2013年12月3日,云天化集团申请对价股份转入该交易专用账
户。2013年12月4日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具《过户登记确认书》,本次重大资产重组的对价股份共计
539,590,362股股份的过户手续已办理完毕,其中无限售条件股份
329,441,977股,限售股份210,148,385股。2013年12月5日上述股
份完成注销手续。
四、 公司股份注销后的股份变动情况
注销前 注销完成后
本次注销股份
股份类别