A 股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临 2011-029
A 股简称：云天化 公司债简称：07 云化债
云南云天化股份有限公司
关于受让云南天驰物流有限公司 15%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1. 投资标的名称：云南天驰物流有限公司
2. 投资金额和比例： 公司拟出资132.78万元受让云南天驰物流有
限公司15%的股权，股权转让方为云南省水富县天盛有限责任公司。
3. 公司与股权转让方云南省水富县天盛有限责任公司属同受关键
管理人员控制，此次交易构成了关联交易。
4. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
云南天驰物流有限公司天（以下简称“天驰物流”）是公司与云南
省水富天盛有限公司共同组建的企业,经营范围为货物运输代理、货物中
转、物流配送、仓储、国内贸易等，注册资本为 600 万元，公司占其注
册资本的 85%。云南省水富天盛有限公司占其注册资本的 15%。
公司拟出资132.78万元受让云南天驰物流有限公司15%的股权，股权
转让方为云南省水富县天盛有限责任公司。
云南省水富县天盛有限责任公司为公司的关联方，本次交易构成了
关联交易。
2011 年6 月8 日召开的公司第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于受让云南天驰物流有限公司15%股权暨关联交易的议案》，关联
董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决，其余7 名非关联董事一致审议
通过了该议案。本公司独立董事对该项事宜出具了事前认可意见表示同
意，并发表了独立董事意见。
二、关联方介绍
企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司
注册地址：云南省水富县振兴路云天化厂内
注册资本：人民币 500 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯驰
主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、
建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。（以上经营范围
中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展
经营活动）
与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司与公司同受关
键管理人员控制。
履约能力分析：良好
三、关联交易标的基本情况
1.成立时间及股权结构：云南天驰物流有限公司成立于 2005 年 11
月 21 日，由云南云天化股份有限公司、云南省水富县天盛有限责任公司
共同组建。注册资本 600 万元，其中云南云天化股份有限公司出资 510
万元，占注册资本的 85%，云南省水富县天盛有限责任公司出资 90 万元，
占注册资本的 15%。经营范围主要包括：货物运输代理，货物中转，物
流配送代理，仓储、装卸搬运服务，信息咨询服务，化肥、化工产品的
销售，国内贸易。
2.云南天驰物流有限公司成立以来经营状况：
单位：元
项 目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
一、营业收入 4494125.51 3836279.52 4033966.59 3486467.65 759064.00
营业成本 - - - - -
营业税金及附加 247176.89 210995.36 222191.24 191755.73 41748.56
销售费用 290747.14 - - - -
管理费用 42290.86 42608.66 38248.66 10871.1 2463.33
财务费用 -81639.09 -140949.02 -226668.16 -275109.77 -257365.38
资产减值损失 - -1221.48 2103.8 3677.51 -5781.31
二、营业利润 3995549.71 3724846 3998091.05 3555273.08 977998.80
营业外收入 - - - - -
营业外支出 - - - - 50000.00
三、利润总额 3995549.71 3724846 3998091.05 3555273.08 927998.80
所得税费用 - 1230401.52 1002346.54 889525.89 244499.70
四、净利润 3995549.71 2494444.48 2995744.51 2665747.19 683499.10
四、该关联交易的目的及对公司的影响
云南省水富县天盛有限责任公司不具备对云南天驰物流有限公司进
行后续投资的能力，受让其持有的股权，可以优化股权结构，便于云南
天驰物流有限公司后续的增资扩股，扩大经营规模，提高经营效益。云
南云天化股份有限公司所属分子公司生产基地、目标市场分散，区域跨
度大，从长远的发展角度出发，发挥公司集团化管理的整体效应，利用
网络信息技术资源优势和外部资源，建立现代化的物流企业，对公司及
控股子公司的物流进行全面的整合，能降低物流成本、提升公司产品的
市场竞争能力。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》的有关规定，作为云天化股份有限公司的独立
董事，我们认真审阅了董事会提供的《关于受让云南天驰物流有
限公司15%股权暨关联交易的议案》认为：此次交易严格遵循了公平、公
正、自愿、诚信的原则，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。
董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》中的相关规定，确保本次关联交易程序合
法。我们同意将此事项提交公司第五届第十二次董事会审议。
（二）独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事现就公司本次关联交
易事项发表如下意见：
独立董事认为，此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策
程序，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。此项
关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在
违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的
行为，也不会影响上市公司的独立性
六、备查文件
1.公司第五届董事会第十二次会议决议
2.独立董事意见。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月十日
