A 股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2010-015
A 股简称：云天化 公司债简称：07 云化债
云南云天化股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开2010 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者
的自营账户或管理的投资产品账户)、信托投资公司（自营账户）以及依
据法律法规规定可以购买A 股股票的其他投资者和自然人等不超过10 名
(或依据发行时法律法规规定的数量上限)的特定对象。
2.认购方式：现金认购。
一、有关董事会决议情况
公司第五届董事会第七次会议通知已于2010 年6 月1 日分别以送
达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2010 年6 年11 日以现场
方式在公司会议室召开，应出席会议的董事为9 人，实际出席会议的董
事为8 人，董事 克明先生书面委托董事邵卫锋先生代为出席会议并行
使表决权，公司部分监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由
公司董事长张嘉庆主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。经与会董事审慎讨论，全体与会董事以投票表决方式
审议全部议案，并形成如下决议：
（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》。
与会董事认为，公司符合非公开发行的各项条件，具备非公开发行
1的实质条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的
议案》。具体审议结果如下：
1.本次发行股票的类型和面值：
本次非公开发行的股票种类为公司境内人民币普通股(A 股)，每股
面值为人民币1.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.发行股票的数量：
本次非公开发行股票的数量不超过14,200 万股(含14,200 万股)。
具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行
的主承销商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币236,747 万元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
3.发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、信托投资公司（自
营账户）以及依据法律法规规定可以购买A 股股票的其他投资者和自然
人等不超过10 名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)的特定对象。
本次非公开发行最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本
公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的
规定及市场情况，与主承销商协商确定。基金管理公司以多个投资账户
持有股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开
发行股票。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
24.发行方式和发行时间：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中
国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
5.定价基准日及发行底价：
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第五届
董事会第七次会议决议公告日即2010 年6 月12 日，发行底价为定价基
准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前20 个交易日公司股票交易总量），即发行底价为16.34 元/股，最
终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与主承销商
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行底价将相应调整。
其中，定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。因公司
在2010 年6 月7 日按每10 股派1 元（含税）进行了除息，因此在计算
定价基准日前20 个交易日股票交易均价时，公司首先对2010 年6 月7
日至11 日5 个除息后交易日的成交金额进行了复权处理，按上述公式算
出除息前的均价，再对此均价进行除息处理，得出除息后的均价。具体
计算过程如下：
复权后的定价基准日前20 个交易日股票交易均价=（定价基准日前
20 个交易日股票交易总额+复权后的新增股票交易金额）÷（定价基准
日前20 个交易日股票交易总量）
其中：复权后的新增股票交易金额=0.1(元)*2010 年6 月7 日至11
日期间成交总量(股)
按上述公式得出复权后的定价基准日前20 个交易日股票交易均价
后，再按每10 股派1 元（含税）进行除息，即得出本次非公开发行定价
基准日前20 个交易日股票交易均价，为18.15 元/股。其90%，为16.34
3元/股。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
6.募集资金用途：
本次非公开发行募集资金将用于如下项目：
项目名称 项目总投资
(万元/人民币)
拟投入募集资金
(万元/人民币)
水富煤代气技改工程 94,690 94,690
呼伦贝尔金新化工有限公司年产50 万吨合成
氨、80 万吨尿素工程
314,708 61,200
珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年
产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技
术改造项目
81,073.34 30,857
偿还银行贷款 50,000 50,000
合计 540,471.34 236,747
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；
若本次非公开发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总
额，超过部分将用于补充流动资金。
为抓住市场有利时机，开拓产品市场，在本次非公开发行募集资金
到位前需对上述项目进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，待
本次非公开发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入资金，再以剩
余的募集资金继续投资建设上述项目。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金
专储的专项账户。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
7.本次非公开发行完成前的滚存未分配利润安排：
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行
完成后由新老股东共享。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
8.锁定期及上市安排
4本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月
内不得转让。
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
9.本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二
个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本次非公开发行方案尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委
员会及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于前次募集
资金使用情况说明的议案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向特
定对象非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析的议案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改公司
章程相关条款的议案》
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规
定，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权任何一名董
事全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1.根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在符合中国证监会
和其他相关监管部门的监管要求的前提下及股东大会决议范围内确定发
5行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
在证券监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件出现变
化时，在股东大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方案进行调
整；
2.批准、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协
议或文件或根据主管机关的要求对其进行修改、补充；
3.批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大
合同；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记
变更事宜；
6.本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登
记、上市交易、股份锁定等事项；
7.办理与本次非公开
