600095 沪市 湘财股份

湘财股份有限公司

      章程


                      目  录


目 录 ...... 2
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章  股  份 ...... 4

  第一节  股份发行 ...... 4

  第二节 股份增减和回购 ...... 4

  第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6

  第一节 股东 ...... 6

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 8

  第三节 股东大会的召集 ...... 9

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 10

  第五节 股东大会的召开 ......11

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 13
第五章 董事会......17

  第一节 董 事 ...... 17

  第二节 董事会 ...... 19
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 24
第七章 监事会......25

  第一节 监 事 ...... 26

  第二节 监事会 ...... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 27

  第一节 财务会计制度 ...... 27

  第二节 内部审计 ...... 30

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 30
第九章 通知与公告 ...... 30

  第一节 通知 ...... 30

  第二节 公 告 ...... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 31

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 31

  第二节  解散和清算 ...... 32
第十一章 修改章程 ...... 33
第十二章 附 则 ...... 33

                          第一章  总  则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  湘财股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司。

  公司经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字[1993]42 号《关于同意组建哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》批准，以定向募集的方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：912301991280348834。

  第三条  公司于 1997 年 6 月 16 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 5000 万股，于 1997 年 7 月 8 日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：湘财股份有限公司。

          公司英文名称：XIANGCAI CO.,LTD。

  第五条  公司住所：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7
号，邮政编码：150078。

  第六条  公司注册资本为人民币 2,859,187,743 元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总裁担任，以全体董事的过半数选举产生或更换。

  担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。

  法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十一条  本公司高级管理人员包括总裁和其他高级管理人员，本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。


                      第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨：充分利用高新技术优势和人才优势，依法进行高科技开发、生产经营活动；不断提升企业信誉，诚信经营，不断优化资产结构，提高经济效益，为股东取得最大的投资回报。

  第十三条  经依法登记，公司的经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

                          第三章  股    份

                          第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

  第十七条  公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。

  第十八条  公司发起人为：哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司。出资方式：实物资产 49,174,407.19 元，债券投资 1,000,000.00 元，无形资产39,825,592.81 元。出资时间：1993 年 12 月。

  第十九条  公司的股份总数为 2,859,187,743 股，公司的股本结构为：普通
股 2,859,187,743 股。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；


  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。

  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议，无须经股东大会决议。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章  股东和股东大会

                            第一节  股东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


  第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  公司有合理根据认为股东查阅前条所述信息或者资料有不正当目的，可能损害公司合法利益或其他股东合法利益的，可以拒绝提供查阅。

  第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事