600095 沪市 湘财股份

证券代码：600095        证券简称：湘财股份      公告编号：临 2024-017
              湘财股份有限公司

          关于注销部分股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2024 年 4 月 12 日，湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）
第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司注销部分激励对象已获授但尚未行权的7,133.0175 万份股票期权。现将相关事项公告如下：

    一、激励计划已履行的相关决策程序

  2021 年 8 月 10 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权激励计划考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权激励计划考核办法>的议案》。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临 2021-061）、《湘财股份第九届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临 2021-062）等相关公告。

  2021 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 21 日，公司通过内网公布了本激励计划激
励对象名单。公示期间，监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意
见，认为激励对象的主体资格合法、有效，2021 年 8 月 23 日，公司披露了《关
于公司股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见》（公告编号：临2021-066）。

  2021 年 8 月 27 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体详见
公司披露的《湘财股份 2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临
2021-074）等相关公告。2021 年 8 月 28 日，公司披露了《关于 2021 年股票期
权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-075）。

  2021 年 9 月 15 日，公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十一
次会议审议并通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划权益授予的议案》，独立董事对此发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临 2021-077）、《湘财股份第九届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临 2021-078）等相关公告。

  2022 年 7 月 14 日，第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次
会议审议并通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临 2022-037）、《湘财股份第九届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临 2022-038）。

  2022 年 8 月 26 日，第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十五次
会议审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临 2022-046）、《湘财股份第九届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临 2022-047）。

  2022 年 10 月 27 日，第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十六
次会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临 2022-061）、《湘财股份第九届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临 2022-062）。

  2023 年 4 月 14 日，第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十七次
会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。
编号：临 2023-018）、《湘财股份第九届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临 2023-019）。

  2023 年 5 月 22 日，第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次
会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临 2023-039）。

  2023 年 6 月 30 日，第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十次
会议审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：临 2023-046）、《湘财股份第九届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临 2023-047）。

  2024 年 4 月 12 日，第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审
议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》。具体详见公司披露的《湘财股份第十届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临 2024-010）、《湘财股份第十届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：临 2024-011）。

    二、本次注销部分股票期权的情况

    1. 首次授予第一个行权期到期未行权的股票期权

  根据《上市公司股权激励管理办法》《湘财股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。鉴于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期已于 2023 年 9 月 14 日届满，公司拟注销首次授予第一个行权期截至 2023
年 9 月 14 日未行权的期权 3,783.2675 万份（含首次授予股票期权中离职人员所
持第一个行权期的股票期权）。

    2. 公司业绩考核指标原因触发注销

  根据《湘财股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》，公司层面在行权期的 3 个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司业绩考核指标作为激励对象的行权条件之一。首次授予第三个行权期的行权业绩考核指标需满足“以 2020 年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低
于 30%”，“预留的股票期权需于股东大会审议通过激励计划 12 个月内授予，其行权业绩考核指标与首次授予的行权业绩考核指标相同”。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2023 年年度审计报告》，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 1.19 亿元，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象首次授予及预留授予第三个行权期的股票期权均不得行权，由公司注销。本次激励计划中 331 名激励对象已获授的股票期权当期合计 3,338.55 万份均不得行权（含首次及预留授予股票期权中离职人员所持第三个行权期的股票期权），由公司予以注销。

    3.个人离职原因触发注销

  根据《湘财股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》“第十三章公司、激励对象发生变化情形的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因公司裁员等原因被动离职的，且不存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

  公司 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象中 2 人因离职原因不符合
激励条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的第一期股票期权共 11.2 万份。

    三、本次注销部分股票期权对公司的影响

  本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司及子公司管理团队、业务骨干的勤勉尽责，也不会影响公司激励计划的继续实施。

    四、监事会意见

  监事会经认真核查，认为：鉴于公司首次授予股票期权第一个行权期已到期，
同时，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 1.19 亿元，未达到 2021
年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权第三个行权期可行权条件，以及部分激励对象因离职不符合激励条件，公司拟注销首次授予股票期权未行权期权、首次授予股票期权及预留授予股票期权全体激励对象第三个行权期对应的股票期权，以及离职的预留授予激励对象已获授但尚未行权期权。以上符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，不存在
损害公司及股东利益的情况。同意公司本次注销部分股票期权。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《湘财股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《湘财股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

    六、本次注销计划的后续工作安排

  公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划，本次注销股票期权事宜无需提交股东大会审议。

  特此公告。

                                              湘财股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 13 日