600095 沪市 湘财股份

证券简称：湘财股份                        证券代码：600095
            中国银河证券股份有限公司

                        关于

                湘财股份有限公司

    2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项

                        之

                独立财务顾问报告

                        2021 年 9 月


                          目 录


一、释义......1
二、声明......2
三、基本假设......3
四、本次股权激励计划的审批程序......4
五、独立财务顾问意见......4

  （一）本次激励计划的调整事项 ......4

  （二）股票期权授予条件成就情况的说明 ......5

  （三）股票期权授予情况 ......6

  （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......7

  （五）结论性意见......7
一、释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

 湘财股份、公司、  指  湘财股份有限公司

    上市公司

  独立财务顾问/    指  中国银河证券股份有限公司

  本独立财务顾问

    激励计划      指  《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》

 独立财务顾问报告  指  《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司2021年
      /本报告          股票期权激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》

    股票期权      指  湘财股份根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预
                      先确定的价格和条件购买湘财股份一定数量股份的权利

  高级管理人员    指  湘财股份总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人

      董事会      指  湘财股份董事会

      监事会      指  湘财股份监事会

    标的股票      指  根据激励计划，激励对象有权购买的湘财股份股票

  授予日、授权日  指  湘财股份向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
                      日

      行权        指  激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和
                      条件购买湘财股份股票的行为

    可行权日      指  激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

    行权价格      指  湘财股份向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买
                      湘财股份股票的价格

    中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所    指  上海证券交易所

    《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》    指  《湘财股份有限公司章程》

        元        指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件、材料由湘财股份提供，本次激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问承诺，所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对湘财股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湘财股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股权激励计划的审批程序

  湘财股份本次股权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

  （一）2021 年 8 月 10 日，公司第九届董事会第十五次会议、公司第九届监
事会第九次会议审议并通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意意见。

  （二）2021 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 21 日，公司对激励对象的姓名和职
位在公司内部进行了公示。公示期间，公司未收到任何组织或个人对本激励计划
激励对象提出的任何异议。2021 年 8 月 23 日，公司第九届监事会发布了《关于
公司股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见》的公告。

  （三）2021 年 8 月 27 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
  （四）2021 年 8 月 28 日，公司披露了《湘财股份有限公司关于 2021 年股
票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2021 年 9 月 15 日，公司召开了第九届董事会第十七次会议和第九届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划权益授予的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
五、独立财务顾问意见

    （一）本次激励计划的调整事项

  截至本独立财务顾问报告出具日，1 名激励对象因离职原因不符合激励资格，本激励计划首次授予激励对象由 331 人减少为 330 人。本激励计划拟授予的股票期权数量由 12,000 万份减少为 11,975 万份。

  除上述调整事项外，本股权激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，湘财股份
本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

    （二）股票期权授予条件成就情况的说明

  根据经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《湘财股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，湘财股份及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划股票期权的授予条件已经成
就。湘财股份已出具承诺，在实施股权激励期间，如果发现本次激励对象存在上述情形，将取消其作为激励对象的资格。

    （三）股票期权授予情况

  1、股票期权的首次授予日：2021 年 9 月 15 日

  2、本计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
  3、股票期权的行权价格：本次股票期权的授予行权价格为 10.04 元/股

  4、首次授予数量：11,277 万份

  5、首次授予人数：330 人

  6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排

  激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。行权安排如下：

  行权期间                      行权时间                      可行权比例

 首次授予第一  自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次        40%

    期行权        授予日起 24 个月内的最后一个交易日止

 首次授予第二  自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次        30%

    期行权        授予日起 36 个月内的最后一个交易日止

 首次授予第三  自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次        30%

    期行权        授予日起 48 个月内的最后一个交易日止

  7、本次授予股票期权具体分配情况如下：

                                          授予期权    占股权激  占当前总股

  序号    姓名      在公司任职                    励计划总    本的比例

                                          （份）    量的比例    （%）

                                                        （%）

    1    史建明        董事长            3,000,000      2.51          0.11

    2      蒋军      董事、总裁          3,000,000      2.51          0.11

    3    黄海伦  副总裁、董事会秘书      1,000,000      0.84        0.04

    4    孙景双  副总裁、财务负责人      1,000,000      0.84        0.04

                小计                      8,000,000