湘财股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
二○二一年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《湘财股份有限公司章程》的相关规定制定的。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行新股 。
公司拟向激励对象授予12,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额2,854,958,418股的4.20%，其中首次授予11,302万股股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额2,854,958,418股的3.96%，占本次授予股票期权总量的94.18%,预留698万股，约占本激励计划公告时公司股本总额2,854,958,418股的0.24%，预留部分占本次授予股票期权总量的5.82%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、本激励计划首次授予的股票期权及预留股票期权的行权价格为10.04元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
4、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划行权安排如下：
首次授予的行权安排：
行权期间 行权时间 可行权比例
首次授予第一 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 40%
期行权 予日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予第二 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 30%
期行权 予日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予第三 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 30%
期行权 予日起48个月内的最后一个交易日止
预留部分的行权安排：
行权期间 行权时间 可行权比例
预留部分第一 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预 40%
期行权 留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止
预留部分第二 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预 30%
期行权 留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止
预留部分第三 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预 30%
期行权 留部分授予日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、业绩考核指标
（1）公司业绩考核指标
公司选取公司子公司湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）综合风控指标及公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若湘财证券该项指标未达成门槛值，则对应批次的股票期权不得行权。
湘财证券综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到B类BB级或以上且未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司分类监管规定》综合评价，若该评价体系发生变化或调整，授权董事会对分类结果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。
首次授予的行权业绩考核指标：
行权期间 业绩考核指标
以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损
首次授予第一个行权期 益的净利润为基数， 2021年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润增长率不低于10%
以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损
首次授予第二个行权期 益的净利润为基数，2022年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润增长率不低于20%
以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损
首次授予第三个行权期 益的净利润为基数，2023年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润增长率不低于30%
预留的股票期权需于股东大会审议通过激励计划12个月内授予，其行权业绩考核指标与首次授予的行权业绩考核指标相同。
以上指标中涉及扣非后净利润增长率的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人绩效考核指标
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
行权系数 100% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照本计划规定的相应行权系数行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年已获授的股票期权不得行权，由公司予以注销。
6、本激励计划的首次授予激励对象共331人，包括：公司（包括公司、控股子公司）的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及单独或合计持有湘财股份5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、湘财股份不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、湘财股份不为激励对象依本激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划需经湘财股份股东大会批准后方可实施。
11、自湘财股份股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，湘财股份将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。湘财股份未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
12、本激励计划的实施不会导致湘财股份股权分布不具备上市条件。
特别提示...... 2
第一章 释义...... 7
第二章 激励计划的目的...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配...... 12第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
...... 14
第七章 股票期权的行权价格及确定方法...... 17
第八章 股票期权的获授条件、行权条件...... 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 22
第十章 股票期权会计处理...... 25
第十一章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权的程序...... 27
第十二章 公司、激励对象各自的权利与义务...... 30
第十三章 公司、激励对象发生变化情形的处理...... 32
第十四章 附则...... 35
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
湘财股份、公司 指湘财股份有限公司
激励计划 指本《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
股票期权 指湘财股份根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内
以预先确定的价格和条件购买湘财股份一定数量股份的权
利
高级管理人员 指湘财股份总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人
董事会 指湘财股份董事会
监事会 指湘财股份监事会
标的股票 指根据激励计划，激励对象有权购买的湘财股份股票
授予日 指湘财股份向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
行权 指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的
价格和条件购买湘财股份股票的行为
可行权日 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指湘财股份向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象
购买湘财股份股票的价格
中国证监会
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