600095 沪市 湘财股份

证券代码：600095        证券简称：湘财股份    公告编号：临 2020-086

              湘财股份有限公司

  关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：

    公司拟以 2,600 万元向控股股东下属企业杭州金林投资管理合伙企业（有
  限合伙）（以下简称“杭州金林”）转让本公司持有的青岛临港置业有限公
  司（以下简称“临港置业”）全部 52.86%的股权,交易构成关联交易。交易
  完成后，临港置业将成为本公司控股股东控制的主体；
    本次交易将被动形成7,104万元对关联公司的应收款项，且约定不晚于2021
  年 12 月 31 日前偿还本金和利息，回收期较长，能否按时收回存在不确定
  性；

    本次交易对价将分期支付，公司将最晚于一年后收到第二笔款项 1,274 万
  元，支付时间相对较长；

    以上事项将合计形成对关联方的 8,378 万元的资金风险敞口，后续能否按
  时收回存在风险和不确定性；

    本次交易价款与账面值持平：本次交易价款参考评估值 48,674,575.22 元，
  较临港置业账面净资产增加了 2,210,587.94 元，增值率仅为 4.76%。

  一、交易概述

  （一）湘财股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向杭州金林转让本公司持有的青岛临港置业有限公司（以下简称“临港置业”）的全部股权（本公司持有临港置业的股权比例为 52.86%），本次股权转让价格参考山东中立达资产评估有
限公司出具的评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，临港置业 100%股权的评估值
为 48,674,575.22 元，较账面净资产增加了 2,210,587.94 元，增值率为 4.76%。

经双方友好协商，交易价格定为 2,600 万元。双方于 2020 年 12 月 4 日签署了《股
权转让协议》。鉴于杭州金林投资管理合伙企业（有限合伙）为公司控股股东控制的主体，本次交易构成关联交易。

  至《股权转让协议》签署之日，过去 12 个月内，除经公司股东大会审议通过的购买关联方持有的湘财证券股权、购买关联方持有的大智慧股权外，本公司与同一关联人近一年累计已发生的关联交易的总金额为 963.62 万元。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）2020 年 12 月 4 日，公司召开的第九届董事会第九次会议审议通过了
《关于出售青岛临港置业有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易无需经其他部门审批。有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

    二、 交易对方情况介绍

  公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方信用水平良好，具备偿付股权转让款的能力。

  （一）交易对方情况介绍

  名 称：杭州金林投资管理合伙企业（有限合伙）

  住 所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 幢 209-2-039 室

  执行事务合伙人：新湖控股有限公司

  注册资本：1,000 万元人民币

  经营范围:投资管理，投资咨询，实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  自 2017 年 6 月 19 日成立至今，杭州金林尚未开展实际经营业务，未产生营
业收入、利润、负债等财务数据。

  杭州金林股东持股情况如下：

股东名称                                          持股比例（%）

新湖控股有限公司                                  99%

上海新湖创业投资有限公司                          1%


  因杭州金林为公司控股股东控制的主体，本次交易构成关联交易。除此之外，公司与关联人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  1、名称：青岛临港置业有限公司

  住所：山东省青岛市黄岛区凤凰山路北端西侧

  法定代表人：王钟声

  注册资本：5,675 万元

  成立时间：2003 年 4 月 9 日

  经营范围：园区开发、基础设施建设、园区配套服务、工程代理服务、工程、技术、经济信息咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构如下：

            股东名称                          股权比例

湘财股份有限公司                                              52.86%

青岛海高城市开发集团有限公司                                  47.14%

  2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

  4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

                                                        单位：万元

                        2019 年度（经审计）        2020 年 1-9 月

营业收入                              309.60                  64.38

净利润                              1,361.64                -369.64

扣除非经常性损益后的                -95.20                -355.64

净利润

                          2019 年 12 月 31 日      2020 年 9 月 30 日

                            （经审计）

资产总额                            12,630.94              12,671.56

负债总额                            7,984.54              8,394.81

资产净额                            4,646.40              4,276.75

  5、交易标的 2019 年度及 2019 年末数据已经中准会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。

  （二）其他应说明的情况

  本次交易导致临港置业不再纳入公司合并报表范围，其他应说明的情况如下：
  1、交易标的与公司资金往来情况与还款安排

  因临港置业日常经营需要，公司曾向临港置业提供借款。截至 2020 年 12
月4日，临港置业欠公司借款余额7,104万元（具体金额以会计师审计结果为准）。本次交易完成后，公司将不再持有临港置业股权，公司与临港置业的上述往来款将形成对外应收款项。

  为保障本公司利益，公司将不再新增对临港置业的借款。针对截至 2020 年
12 月 4 日的剩余的合计 7,104 万元借款，公司拟与临港置业签署《还款协议》
和《抵押担保合同》，主要内容如下：

  （1）还款安排：临港置业承诺在《还款协议》签订后全力筹措资金并尽早
偿还借款，不晚于 2021 年 12 月 31 日前完成借款本金及利息的支付。

  （2）借款利息：自《还款协议》签订之日起，按照临港置业实际占用该笔往来款的金额和天数，以 6%的年化利率向本公司支付利息。

  （3）违约责任：如果临港置业未按上述时间足额支付往来款及利息，则每逾期一日，应向公司支付未支付款项的千分之一的滞纳金，超过 30 日未支付的，视为临港置业根本违约，临港置业须向公司支付未足额给付款项的 20%作为违约金。同时公司因主张权利产生的各项费用(包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费、执行费等)由临港置业承担。

  （4）抵押担保：临港置业拟以其持有的主要资产 51,086.18 平方米工业园区配套宿舍及 56,470.73 平方米国有建设用地使用权作为抵押担保，上述房产及
土地使用权的账面价值为 121,821,810.81 元。抵押担保期间，公司有权随时查询、了解、监督临港置业的经营管理情况和抵押财产的使用保全情况，未经公司书面同意，临港置业不得将抵押财产部分或全部出租、托管、再抵押、分拆、转让或以其他方式处分抵押财产但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。如公司同意临港置业处分抵押财产，临港置业应将抵押财产之所得款项优先用于清偿或提前清偿《还款协议》项下债务本息及相关费用。《还款协议》履行期届满，临港置业未依约履行义务的，公司有权依法处分《抵押担保合同》项下的抵押财产。
  2、除上述往来款情况外，公司不存在其他为临港置业担保、委托临港置业理财，以及临港置业占用上市公司资金等方面的情况。

    四、交易的定价政策及定价依据

  本公司拟以 2,600 万元价格向杭州金林转让所持有的临港置业 52.86%股权，
上述定价参考了山东中立达资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商确定。本次交易定价具有合理性。

  评估的基本情况：

  山东中立达资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资
产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（鲁中立达评报字[2020]第 6388 号）。本次评估采取资产基础法进行评估。

  本次评估基于持续经营、资产持续使用、所有待评估资产已经处在交易的过程中、公开市场以及主要政治、经济、行业、环境及企业经营情况无重大变化等假设，得出以下评估结论：

  青岛临港置业有限公司申报评估的资产账面净值 126,309,425.55 元，负债账面价值 79,845,438.28 元，净资产账面价值 46,463,987.27 元。

  评估后，资产评估值 128,520,013.50 元，负债评估值 79,845,438.28 元，
净资产评估值 48,674,575.22 元。

  采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 股 东 全 部 权 益 价 值 较 账 面 净 资 产 增 加 了
2,210,587.94 元，增值率为 4.76%。

  青岛临港置业有限公司权益（100%股权）在本次评估基准日 2019 年 12 月
31 日的市场价值为人民币 48,674,575.22 元（大写：人民币肆仟捌佰陆拾柒万肆仟伍佰柒拾伍元贰角贰分）。

    五、股权转让协议的主要内容及履约安排


    甲方：湘财股份有限公司

    乙方：杭州金林投资管理合伙企业(有限合伙)

  （一）甲方以 2,600 万元价格向乙方转让所持有的全部临港置业 52.86%股权，
交易完成后本公司不再持有临港置业的股权。

  （二）因股权转让产生的费用由双方自行承担。

  （三）乙方应在本协议签订后，于 2020 年 12 月 31 日前向甲方支付第一笔股
权转让款，金额为股权转让价款的 51%（人民币 1,326 万元）；于 2021 年 12 月
31日前向甲方支付第二笔股权转让