证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临 2020-084
湘财股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘财股份有限公司（简称“公司”）于 2020 年 11 月 27 日召开第九届董事会
第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司拟对《湘财股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百五十五条 公司可以采用现 第一百五十五条 公司的利润分配
金或者股票方式分配股利。 政策为：
公司利润分配不得超过累计可分 （一）利润分配的基本原则
配利润的范围。 公司将实行连续、稳定、积极的利
公司可以进行中期现金分红。 润分配政策，重视对投资者的合理投资
公司最近三年以现金方式累计分 回报并兼顾公司的可持续发展。公司董
配的利润不少于最近三年实现的年均 事会、监事会和股东大会在对利润分配
可分配利润的百分之三十。 政策的决策和论证过程中应当充分考
公司在当年实现盈利且累计未分 虑独立董事、监事和中小股东的意见。
配利润为正的情况下，在足额预留法定 （二）利润分配的具体政策
公积金、任意公积金以后，在公司现金 1、利润分配的形式：公司采用现流满足公司正常经营和长期发展的前 金、股票或者现金与股票相结合的方式提条件下，将积极采取现金分红。每年 分配股利。在有条件的情况下，公司可度具体分红比例由公司董事会根据相 以进行中期利润分配。公司利润分配不关规定和公司当年度经营情况拟定，由 得超过累计可分配利润的范围。
公司股东大会审议决定。 2、公司现金分红的具体条件和比
如股东存在违规占用资金情形的， 例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
公司在利润分配时，应当先从该股东应 累计未分配利润为正的情况下，在足额分配的现金红利中扣减其占用的资金。 预留法定公积金、任意公积金以后，且
公司在当年实现盈利且累计未分 公司现金流满足公司正常经营和长期
配利润为正的情况下，董事会未做出现 发展的前提条件下，将积极采取现金分金利润分配预案的，应在当年的年度报 红方式分配股利，并保证最近三年以现告中披露未现金分红的原因、未用于现 金方式累计分配的利润不少于最近三金分红的资金留存公司的用途，独立董 年实现的年均可分配利润的百分之三事应对此发表独立意见，且公司在召开 十。每年度具体分红比例由公司董事会股东大会时，还应提供网络投票等方式 根据相关规定和公司当年度经营情况
以便于股东参与表决。 拟定，由公司股东大会审议决定。如股
公司利润分配方式以现金分红为 东存在违规占用资金情形的，公司在利
主。当公司具备股本扩张能力或项目投 润分配时，应当先从该股东应分配的现资资金需求较大时，为满足可持续发展 金红利中扣减其占用的资金。
和提高盈利能力的需求，可采用股票股 特殊情况是指公司在未来十二个
利。 月内拟对外投资、收购资产累计达到或
者超过公司最近一期经审计合并报表
归属于上市公司股东的净资产百分之
三十（含百分之三十）的重大投资计划
等。
董事会应综合考虑企业所处行业
特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出
安排等因素，在不同的发展阶段制定差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会应就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害、疫情等不
可抗力、或者公司外部经营环境变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事
会形成书面论证报告并提交股东大会
特别决议通过。独立董事及监事会应当
对利润分配政策的调整或变更的理由
的真实性、充分性、合理性、审议程序
的真实性和有效性以及是否符合本章
程规定的条件等事项发表意见。
公司变更后的利润分配政策须充
分考虑股东特别是中小股东的利益，并
符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
湘财股份有限公司董事会
2020 年 11 月 28 日
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