证券简称：哈高科 证券代码：600095 上市地点：上海证券交易所
湘财股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
预案（修订稿）
二〇二〇年九月
交易各方声明
一、上市公司声明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担连带赔偿责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
二、交易对方声明
本次交易对方浙江新湖集团股份有限公司对本次交易提供的所有相关信息做出如下声明：
“1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
目录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概况...... 9
（一）交易方案...... 9
（二）交易对方...... 10
（三）本次交易的定价原则和交易价格...... 10
（四）对价支付方式...... 13
（五）交易的资金来源...... 14
二、本次交易构成关联交易...... 17
三、本次交易将构成重大资产重组...... 17
四、本次交易不构成重组上市...... 18
五、本次交易对上市公司的影响...... 18
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 18
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响...... 18
六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 18
（一）本次交易方案已获得的授权和批准...... 18
（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准...... 19
七、保护投资者合法权益的相关安排...... 19
（一）严格履行上市公司信息披露义务...... 19
（二）标的资产定价公允性...... 19
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构...... 19
（四）股东大会提供网络投票平台...... 20
（五）严格遵守利润分配政策...... 20
八、上市公司控股股东新湖控股及已就本次交易出具了关于本次重组的原则性
意见...... 20 九、公司控股股东及其董事、监事及高级管理人员关于自本预案签署日起至本
次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 20
重大风险提示 ...... 22
一、本次交易相关风险...... 22
（一）本次交易的审批风险...... 22
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 22
（三）资金筹措风险...... 22
（四）本次交易可能导致短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险
...... 23
二、标的公司经营相关风险...... 23
（一）证券交易信息实施许可经营的风险...... 23
（二）知识产权的风险...... 23
（三）市场竞争加剧的风险...... 23
（四）互联网系统安全运行的风险...... 24
（五）业务协同整合风险...... 24
三、其他风险...... 24
（一）股票市场波动风险...... 24
（二）不可抗力风险...... 24
第一章本次交易概述 ...... 25
一、本次交易的背景和目的...... 25
（一）本次交易的背景...... 25
（二）本次交易的目的...... 25
（三）业务协同性的发挥途径...... 26
二、本次交易具体方案...... 31
（一）交易方案...... 31
（二）交易对方...... 32
（三）本次交易的定价原则和交易价格...... 33
（四）对价支付方式...... 35
（五）交易的资金来源...... 37
三、本次交易的性质...... 40
（一）本次交易构成关联交易...... 40
（二）本次交易构成重大资产重组...... 40
（三）本次交易不构成重组上市...... 40
（四）本次交易符合《重组管理办法》关于经营性资产的相关规定...... 40
四、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 41
（一）本次交易方案已获得的授权和批准...... 42
（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准...... 42
五、本次交易的必要性和合理性...... 42 六、本次交易采取纯现金交易的主要考虑及保护上市公司和中小股东合法权益
的相关安排...... 46
第二章上市公司基本情况 ...... 49
一、公司概况...... 49
二、公司设立及历次股本变动情况...... 49
（一）公司设立情况...... 49
（二）公司上市...... 49
（三）公司股本变动情况...... 49
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况...... 51
四、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 51
（一）控股股东情况...... 51
（二）实际控制人情况...... 51
（三）股权控制关系图...... 52
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 52
（一）公司主营业务...... 52
（二）最近三年及一期主要财务指标...... 53
六、最近三年重大资产重组情况...... 53
七、上市公司合法合规经营情况...... 54
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或存在其他重大失信行为的情况说明...... 55
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 55
第三章交易对方基本情况 ...... 56
一、基本情况...... 56
二、产权结构图...... 56
三、财务和资信情况...... 56
第四章标的公司基本情况 ...... 58
一、标的公司基本信息...... 58
二、标的公司历史沿革...... 58
（一）有限公司设立情况...... 58
（二）股份公司设立情况...... 59
（三）大智慧首次公开发行股票并上市...... 60
三、标的公司股权结构及控制关系...... 60
四、标的公司主营业务情况...... 61
（一）标的公司产品及服务...... 61
（二）标的公司核心竞争力...... 62
五、标的公司主要下属公司情况...... 66
六、标的公司主要财务数据...... 68
七、标的公司诉讼对此次交易的影响...... 70
第五章本次交易合同的主要内容...... 72
一、合同签署主体...... 72
二、合同主要内容...... 72
第六章本次交易对上市公司的影响...... 79
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 79
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响...... 79
三、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 79
四、对上市公司股权结构和控股权的影响...... 79
第七章风险因素分析 ...... 81
一、本次交易相关风险...... 81
（一）本次交易的审批风险...... 81
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 81
（三）资金筹措风险...... 81
二、标的公司经营相关风险...... 82
（一）证券交易信息实施许可可经营的风险...... 82
（二）知识产权的风险...... 82
（三）市场竞争加剧的风险...... 83
（四）互联网系统安全运行的风险...... 83
（五）业务协同整合风险...... 83
三、其他风险...... 83
（一）股票市场波动风险...... 83
（二）不可抗力风险...... 83
第八章其他重大事项 ...... 85
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 85
（一）严格履行上市公司信息披露义务...... 85
（二）标的资产定价公允性...... 85
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构...... 85
（四）股东大会提供网络投票平台...... 85
（五）严格遵守利润分配政策...... 85
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况...... 86
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 87
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 88 五、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于自本预案签署日起至本次
交易实施完毕期间的股份减持计划...... 88
第九章声明与承诺 ...... 90
一、公司全体董事声明...... 90
二、公司全体监事声明...... 91
三、公司全体高级
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