证券简称：哈高科 证券代码：600095 上市地点：上海证券交易所
湘财股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
预案（修订稿）摘要
二〇二〇年九月
交易各方声明
一、上市公司声明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》及出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担连带赔偿责任。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
二、交易对方声明
本次交易对方浙江新湖集团股份有限公司对本次交易提供的所有相关信息做出如下声明：
“1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
目录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概况...... 6
二、本次交易构成关联交易...... 14
三、本次交易将构成重大资产重组...... 14
四、本次交易不构成重组上市...... 15
五、本次交易对上市公司的影响...... 15
六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 15
七、保护投资者合法权益的相关安排...... 16 八、上市公司控股股东新湖控股及已就本次交易出具了关于本次重组的原则性
意见...... 17 九、公司控股股东及其董事、监事及高级管理人员关于自本预案摘要签署日起
至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 18
重大风险提示 ...... 19
一、本次交易相关风险...... 19
二、标的公司经营相关风险...... 20
三、其他风险...... 21
第一章本次交易概述 ...... 22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 37
四、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 38
五、本次交易的必要性和合理性...... 39
六、本次交易采取纯现金交易的主要考虑及保护上市公司和中小股东合法权益
的相关安排...... 43
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
哈高科/上市公司/本公 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司/湘财股份有限公司
司/公司
大智慧/标的公司 指 上海大智慧股份有限公司
交易对方/新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
拟购买资产/标的资产/ 指 大智慧 15%的股份
交易标的/标的股份
本次重组、本次交易、 指 哈高科以支付现金的方式购买新湖集团持有的标的公司股份本次重大资产重组
股份转让协议 指 《浙江新湖集团股份有限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有
限公司关于上海大智慧股份有限公司之股份转让协议》
本预案摘要 指 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交
易预案（修订稿）摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券 指 上海证券交易所
交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：公司已于 2020 年 9 月 15 日公告更名为湘财股份有限公司，为便于投资者阅读，本预
案摘要中哈高科仍为湘财股份有限公司或哈尔滨高科技（集团）股份有限公司之简称。
注 2：本预案摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概况
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧 298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无限售条件的流通股股份。
上述标的股份除已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形，亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵；就上述股份质押，新湖集团承诺全力采取措施，促使于本次转让提交上交所进行合规性审核前，解除质押或取得质权人对本次转让的书面同意。
1、相关股份质押的基本情况
截至目前，本次交易项下新湖集团拟转让给哈高科的大智慧 298,155,000
股的流通股股份（标的股份）均已质押。该等质押及对应的融资规模等基本情况如下所示：
序号 质押股数 借款/融资金额 截至目前未偿还余额 借款期限
（股） （亿元） （亿元）
1 300,246,000（注） 10.32 7.32 2017.12.21 至
2024.6.21
注：包括本次交易下的全部标的股份
2、新湖集团拟采取的解除质押的措施、预计解除质押的时间及解除质押是否存在障碍
根据新湖集团的说明及《股份转让协议》的安排，新湖集团拟通过自有资金及本次交易项下哈高科支付的部分交易对价，偿还上述融资借款并相应解除标的股份的质押登记状态；新湖集团将在本次交易标的资产过户前，解除质押。
截至 2020 年 3 月 31 日，新湖集团母公司报表货币资金余额共计 11.77 亿
元，新湖集团具备偿还上述融资余额 7.32 亿元的资金实力，上述股份质押解除不存在实质性障碍。
交易双方将在标的股份解除质押、本次交易获得上交所合规性审核后尽快办理资产过户手续。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为新湖集团。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易标的股份的交易价格拟定为26.74亿元，标的股份对应的每股转让价格（即8.97元/股）不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。
标的股份的最终交易价格在符合上述定价原则的基础上，由双方根据相关法律法规进行友好协商，在公司审议相关重大资产购买报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。
1、前次交易作价说明
2017 年 6 月 9 日，新湖集团与大智慧控股股东张长虹签署了《股份转让协
议》，以大智慧停牌前一日收盘价 4.14 元/股为基础，经双方协商一致，确定
每股价格为 4.3 元/股，新湖集团以 17.2 亿元人民币受让张长虹持有的 4 亿股
大智慧股份，占大智慧总股本的 20.12%。
2、本次交易定价的具体过程
哈高科为构建金融科技平台，赋能旗下证券公司，拟收购新湖集团持有的15%大智慧股份。本次交易属于协议转让，本次交易定价的过程为：按照上交所关于协议转让的规定，股份转让价格不低于交易双方《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，经哈高科与新湖集团协商，确定本次交易价格为协议转让价格的下限，即8.97元/股。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定：
上市公司股份协议转让的价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规则》第3.7条规定，上市公司股份大宗交易价格的范围为：有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。哈高科与新湖集团《股份转让协议》的签署日为2020年8月14日，大智慧的涨跌幅限制为±10%。因此，大智慧股票于协议签署日2020年8月14日大宗交易价格范围的下限为大智慧2020年8月13日收盘价的90%，即8.97元/股。
综上，标的股份的交易价格在符合上述定价原则的基础上，拟定为《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，即 8.97 元/股，符合上交所关于股票协议转让的规定。
前次交
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