证券代码：600095 证券简称：哈高科 上市地点：上海证券交易所
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
股票简称：哈高科
股票代码：600095（A 股）
股票上市地点：上海证券交易所
收购人：新湖控股有限公司
住所：杭州市体育场路田家桥 2 号
通讯地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 10 层
一致行动人：新湖中宝股份有限公司
住所：嘉兴市中山路禾兴路口
通讯地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层
一致行动人：浙江新湖集团股份有限公司
住所：杭州市体育场路田家桥 2 号
通讯地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 12 层
签署日期：二〇一九年十二月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在哈高科拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在哈高科拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是哈高科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人及其一致行动人拟认购哈高科向其定向发行的新股。收购人及其一致行动人本次取得上市公司新增股份尚需哈高科股东大会批准及中国证监会
核准等相关法律程序。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节收购人及其一致行动人介绍......8
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 8
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人、股权结构...... 10
三、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
......11
四、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务的情况. 14
五、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 15
六、收购人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）最近五年
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼、仲裁的情况 ...... 17
七、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的情况..... 18
八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ...... 19
九、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...... 20
十、收购人及其一致行动人之间的关联关系或一致行动关系...... 20
第二节收购决定及收购目的...... 21
一、收购目的 ...... 21
（一）实现上市公司业务转型升级，改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益. 21
（二）拓宽湘财证券融资渠道、补充资本金、增强抵御风险的能力...... 21
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的股份 ...... 21
三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 22
（一）本次收购已经履行的法律程序...... 22
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序...... 22
第三节收购方式 ...... 23
一、本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况...... 23
二、本次收购的方式 ...... 23
三、本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况...... 23
四、关于豁免要约收购 ...... 23
五、收购人及其一致行动人拥有上市公司的股份权利限制情况...... 24
六、本次交易的协议的主要内容 ...... 25
（一）合同主体、签订时间 ...... 25
（二）交易价格及定价依据 ...... 25
（三）关于本次交易的支付方式 ...... 25
（四）债权债务安排及人员安置 ...... 28
（五）标的资产的交割、期间损益...... 29
（六）过渡期安排 ...... 29
（七）本协议项下交易的先决条件...... 29
（八）违约责任 ...... 30
七、用于收购上市公司股份的非现金资产的审计、评估情况...... 30
（一）非现金资产的审计情况 ...... 30
（二）非现金资产的评估情况 ...... 31
收购人声明 ...... 32
一致行动人声明 ...... 33
一致行动人声明 ...... 34
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：
哈高科/上市公司 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
收购人 指 新湖控股有限公司
一致行动人 指 新湖中宝股份有限公司和浙江新湖集团股份有限公司
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
新湖控股 指 新湖控股有限公司
国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司
新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司
山西和信 指 山西和信电力发展有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份 指 湖南华升股份有限公司
电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司
钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司
大唐医药 指 西安大唐医药销售有限公司
可克达拉国投 指 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司
黄浦投资 指 上海黄浦投资(集团)发展有限公司
中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司
长沙矿冶 指 长沙矿冶研究院有限责任公司
深圳仁亨 指 深圳市仁亨投资有限公司
湖大资产 指 湖南大学资产经营有限公司
湖南嘉华 指 湖南嘉华资产管理有限公司
青海投资 指 青海省投资集团有限公司
大智慧 指 上海大智慧股份有限公司
湘财证券/标的公司 指 湘财证券股份有限公司
新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华
交易对方 指 升集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、
黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖
南嘉华
标的资产 指 交易对方各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券
99.7273%的股份
发行股份购买资产 指 哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券
99.7273%的股份
本次交易/本次重大资产 本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券
重组/本次重组 指 99.7273%的股份，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金
募集配套资金 指 本次交易中向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金
本报告书摘要 指 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要》
A 股 指 境内上市人民币普通股
对价股份 指 上市公司为支付收购标的公司股权的部分对价而向交易对
方所发行的股份
定价基准日 指 哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日
交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户登记的日期。自
资产交割日 指 该日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全
部转由哈高科享有及承担
过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
重组报告书 指 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
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