证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临 2019-052
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权的进展
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概述：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”或“本公司”）向宁波嘉源实业发展有限公司（以下简称“嘉源实业”）转让本公司持有的浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩韵控股”）的 25%股权（本公司目前持有浩韵控股股权比例为 45%），交易价格为人民币 9,890 万元（大写：人
民币玖仟捌佰玖拾万元）。双方已于 2019 年 12 月 30 日正式签署《股权转让协
议》。
●嘉源实业与本公司同为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）控制下的企业，因此嘉源实业是本公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司向其出售浩韵控股股权构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交哈高科股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。本次交易无需经其他部门批准。
●本次交易是否能够取得本公司股东大会的审议批准、是否最终实施存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易进展
2019 年 7 月 1 日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于
出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，拟向嘉源实业转让本
公司持有的浩韵控股 25%股权，详见公司于 2019 年 7 月 1 日发布的公告（公告
编号：临 2019-026）。
浩韵控股审计、评估基准日由 2019 年 5 月 31 日调整为 2019 年 9 月 30 日，
公司于 2019 年 12 月 30 日重新将该事项提交第八届董事会第十八次会议审议通
过。
2019 年 12 月 30 日，本公司与嘉源实业正式签署《股权转让协议》，哈高
科将持有的浩韵控股 25%股权转让给嘉源实业，交易价格为人民币 9,890 万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
1、基本情况
名称：浩韵控股集团有限公司
住所：杭州市登云路 380 号
法定代表人：钱浩强
组织形式：有限责任公司
注册资本：109,090,909 元
成立日期：2008 年 10 月
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，企业管理咨询，理财咨询服务，经济信息咨询服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、业务流程外包、金融知识流程外包，汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：钱浩强与本公司分别持有浩韵控股 55%和 45%股权。
2、交易标的股权不存在抵押、质押、司法冻结及其他任何限制转让的情况。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 44,644.54 万元、归属于母
公司所有者权益 22,654.16 万元，2018 年度营业收入 18,152.37 万元、归属于
母公司所有者的净利润 3,564.63 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，浩韵控股资产
总额 48,439.54 万元、归属于母公司所有者权益 21,813.16 万元，2019 年 1-9
月实现营业收入 6,233.53 万元、归属于母公司所有者的净利润 198.10 万元。以上数据已经具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所审计。
三、关联交易价格确定原则和方法
公司聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对本公司持有的
浩韵控股的股东部分权益价值进行评估，并出具了评估基准日为 2019 年 9 月 30
日的《浩韵控股 45%股权所涉及的股东部分权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），公司参照《评估报告》的评估结果，即 25%股权对应评估值为 10,166.67万元，经与嘉源实业友好协商，确定最终交易价格为人民币 9,890 万元。
（一）评估方法：资产基础法和收益法
（二）评估结论
资产基础法评估结果为10,113.01万元，收益法评估结果为18,300.00万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）由于被评估单位属于非银金融行业，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了如企业拥有的商誉、客户资源、销售渠道、产业网络、人力资源、线上平台、风控技术等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此造成收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。同时本次在收益法评估中考虑了 45%股东部分权益持有人所享有的优先分红权利。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论。
（三）评估重要假设前提：
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，被评估单位的经营业务合法，并按照章程、现有管理方式、经营模式、业务结构等持续经营所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、预测假设
（1）以目前的规模按持续经营原则继续经营原有业务或类似业务类型，法律法规行业政策对被评估单位持续经营获利不产生实质影响；
（2）被评估单位生产经营所依托的市场供应及价格无重大变化；被评估单位的服务价格无不可预见的重大变化；
（3）假设评估对象所涉及被评估单位按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等被评估单位将来的所有者管理水平优劣对被评估单位未来收益的影响；
（4）被评估单位在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等按照经营规划执行，未来财务预算可以实现；
（5）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（6）被评估单位未来分红比例不明显偏离财务现金流预算下可实现分配的利润；
（7）归属于本次 45%股东部分权益持有人的未来股利收益，以其获取累计分红 1.5 亿前按 100%享有，之后恢复至 45%实缴比例享有；
（8）评估基准日被评估单位主营业务外的非核心资产，未来能够持续在被评估单位产生正常的资金收益；
（9）利率、汇率、通货膨胀率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，不考虑非正常通货膨胀对收入和成本费用的影响；
（10）资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
（11）收益的计算以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支均发生在期末；被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（12）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
本公司董事会已进行了必要的尽职调查：评估机构具有证券、期货业务资格，与嘉源实业及哈高科不存在关联关系，所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
四、协议主要内容和履约安排
（一）协议主体及签订时间
转让方：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
受让方：宁波嘉源实业发展有限公司
目标公司：浩韵控股集团有限公司
协议签署时间：2019 年 12 月 30 日
（二）标的股权转让价格及支付方式
1、参照评估基准日为 2019 年 9 月 30 日的《评估报告》（银信评报字[2019]
沪第 1588 号），经双方友好协商，哈高科将持有的浩韵控股 25%的股权作价人民币 9,890 万元（大写：人民币玖仟捌佰玖拾万元）转让给嘉源实业。
2、嘉源实业应在工商变更前支付第一笔股权转让款，金额为股权转让款总额的 20%；在工商变更登记手续完成后 9 个月内支付第二笔股权转让款，金额为股权转让款总额的 31%；在工商变更登记手续完成后 18 个月内将剩余股权转让款付清，金额为股权转让款总额的 49%。
（三）股权转让工商变更及有关费用的承担
1、工商变更：当哈高科收到第一笔股权转让款后，哈高科应配合嘉源实业在哈高科股东大会审议通过交易后的 6 个月内完成标的股权的工商变更手续。该等股权变更登记的工商手续完成之日为资产交割日，如因监管机构审批、备案、登记等程序原因导致未能在上述期限内完成资产交割的，办理期限相应顺延。
2、双方应配合目标公司办理股权转让的工商变更登记手续，并办理因标的股权转让所需的交接事宜。
3、双方标的股权转让中产生的各项税费由双方根据法律法规各自承担。
（四）违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方要求赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如嘉源实业未能按规定按时支付标的股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分的万分之三支付违约金。嘉源实业向哈高科支付违约金后，如嘉源实业的违约给哈高科造成的损失超过违约金数额，或因嘉源实业违约给哈高科造成其它损害的，不影响哈高科就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
(五)合同的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签
