证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2019-026
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概述：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”或“本公司”）拟向宁波嘉源实业发展有限公司（以下简称“嘉源实业”）转让本公司持有的浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩韵控股”）的25%股权（本公司目前持有浩韵控股股权比例为45%），交易价格预估值约为9,600万元-10,200万元。
●嘉源实业与本公司同为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）控制下的企业，因此嘉源实业是本公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司向其出售浩韵控股股权构成关联交易。
●过去12个月内，本公司与嘉源实业未发生关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易尚未正式签署《股权转让协议》，公司将在协议签署后及时履行信息披露义务。
●本次交易尚需提交哈高科股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易无需经其他部门批准。
一、关联交易概述
公司拟向嘉源实业转让浩韵控股25%的股权（本公司目前持有浩韵控股股权比例为45%）。公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对
本公司持有的浩韵控股的股东部分权益价值进行评估。本次交易价格将参照评估基准日为2019年5月31日的《评估报告》，经双方协商决定。
本次交易经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
嘉源实业与本公司同为新湖集团控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易需提交哈高科股东大会审议，但无需经其他部门批准。
二、关联方介绍
名 称：宁波嘉源实业发展有限公司
住 所：宁波保税区华能大厦
法定代表人：叶正猛
注册资本：1000万元人民币
经营范围：自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外;能源开发;建筑材料、五金交电、日用品、电子产品、纺织原料及产品、化工原料及产品(除危险化学品)、橡胶原料及制品、金属材料及制品、鞋帽的批发、零售;经济贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司的关系：嘉源实业与本公司同为新湖集团控制下的企业。
主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为319,373.16万元、所有者权益合计141,283.13万元。2018年度营业收入117,951.74万元、净利润11,414.13万元。
截至2019年7月1日，嘉源实业公司主要股东持股情况如下：
股东名称 持股比例
浙江新湖集团股份有限公司 99%
黄伟 1%
总计 100%
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
1、浩韵控股集团有限公司基本情况
名称：浩韵控股集团有限公司
住所：杭州市登云路380号
法定代表人：钱浩强
组织形式：有限责任公司
注册资本：109,090,909元
成立日期：2008年10月
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，企业管理咨询，理财咨询服务，经济信息咨询服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、业务流程外包、金融知识流程外包，汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：钱浩强与本公司分别持有浩韵控股55%和45%股权。
根据本公司与浩韵控股和钱浩强近日签订的《补充协议》，钱浩强作为浩韵控股的控股股东、董事长、总经理及法定代表人，对浩韵控股经营管理、决策具有重要影响。为激励钱浩强竭尽全力提升浩韵控股市场竞争力与经营业绩。当本公司累计获得浩韵控股的分红金额（含本公司已取得分红金额2,100万元）≤1.5亿元时，钱浩强自愿放弃分红权，钱浩强利润分配方式调整为：本公司的利润分配比例为100%，钱浩强的利润分配比例为0%。当本公司累计获得浩韵控股分红金额（含本公司已取得分红金额2,100万元）＞1.5亿元时，浩韵控股利润分配方式调整为：按实缴股权比例分配。各方同意，2018年及以后年度的浩韵控股现金分红比例为合并口径审计报告中当年可分配利润的100%。除签订约定外，本公司应享有的其余权益及权利不变。各方同意按照本协议条款变更浩韵控股公司章程，并及时进行工商备案。在本协议签订后，如本公司将其持有的浩韵控股部分或全部股权转让给除本公司、钱浩强外的第三方，则本公司转让的股权相对应的所有附带权益及权利也一并转让给第三方。
2、交易类别为出售资产。
3、交易标的股权不存在抵押、质押、司法冻结及其他任何限制转让的情况。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
4、截至2018年12月31日，该公司资产总额为44,644.54万元、归属于母公司所有者权益22,654.16万元，2018年度营业收入18,152.37万元、归属于母公司所有者的净利润3,564.63万元。截至2019年5月31日，浩韵控股资产总额41,766.91万元、归属于母公司所有者权益22,954.31万元，2019年1-5
月实现营业收入3,710.73万元、归属于母公司所有者的净利润300.15万元。以上财务数据未经审计。
（二）关联交易价格确定原则和方法
1、交易价格预估值约为9,600万元-10,200万元。公司已聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对本公司持有的浩韵控股的股东部分权益价值进行评估。公司将参照评估基准日为2019年5月31日的《评估报告》，与嘉源实业协商确定最终交易价格。具体价格将在双方签署《股权转让协议》后，另行披露。
本公司董事会已对此进行了必要的尽职调查：评估机构具有证券、期货业务资格，与嘉源实业及哈高科不存在关联关系，所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
四、关联交易主要内容和履约安排
本公司尚未与嘉源实业签订《股权转让协议》，将在协议签订后补充披露。
五、关联交易目的及对本公司的影响
出售浩韵控股部分股权，对公司资产结构进行适当调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展。公司将在确定最终交易价格后另行披露该交易对公司利润的影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次交易于2019年6月28日经本公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，于2019年7月1日经第八届董事会第十四次会议审议通过。本公司董事马昆先生作为关联董事，对该事项回避表决。本公司独立董事韩东平女士、何慧梅女士于6月28日签署声明，对本次交易事先表示认可。
全体独立董事于7月1日对本次交易发表独立意见如下：
1、本次关联交易价格将根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构对交易标的出具的评估结果，由交易双方协商确定，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效；
3、出售浩韵控股股权，对公司资产结构进行适当调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展。
董事会审计委员会审核意见如下：
本次关联交易价格将根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构对交易标的出具的评估结果，由交易双方协商确定，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、历史关联交易情况说明：
过去12个月内，本公司未与嘉源实业发生关联交易。过去12个月内，本公司与控股股东新湖集团共发生83笔关联交易，合计金额1,352.84万元。
八、备查文件：
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、嘉源实业2018年度财务报表
5、嘉源实业营业执照复印件
6、浩韵控股2018年度财务报表、2019年1-5月财务报表
7、浩韵控股营业执照复印件
8、《补充协议》
特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2019年7月1日
