证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2024-011
上海大名城企业股份有限公司
第九届董事局第七次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第九届董事局第七次会议于 2024年 4 月 12 日在公司召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议审议并通过如下决议：
一、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2023 年度总
经理工作报告》。
二、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2023 年度董
事局工作报告》。该项议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
三、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2023 年度财
务决算暨 2024 年度财务预算》。该项议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
四、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2023 年度利
润分配预案》。该项议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。（详见临时公告 2024-013 号《关于 2023 年度利润分配的公告》）
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
审计报告，2023 年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润 222,551,310.40 元，年末累计未分配利润 4,217,542,145.77 元；2023 年度，公司母公司实现净利润 61,897,854.49 元，计提法定盈余公积金 6,189,785.45 元后，加年初未分配利润 1,847,656,293.43元，2023 年末可供投资者分配的利润为 1,903,364,362.47 元。
目前房地产行业仍处于底部调整中，公司经营仍面临着前所未有的挑战。为应对未来的不确定性，保障公司继续安全经营，经综合权衡，2023 年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。同时，公司向特定对象发行股票的事项，正在会同中介机构沟通推进中，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 12 月修订）及《证券发行与承销管理办法》相关规定，本次年度报告期间暂不能实施现金分红方案，待公司本次发行工作完成后三个月内择机启动现金分红方案，拟分红金额不低于 2023 年审计后净利润的 30%，即 6700 万元。
五、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《公司 2023 年
年度报告及摘要》。该项议案经审计委员会 2024 年第一次会议审议同意，提交公司第九届董事局第七次会议审议。该项议案需提请公司2023 年年度股东大会审议。（详见《公司 2023 年年度报告及摘要》）
六、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于会计师事
务所 2023 年度履职情况的评估报告》。（详见《公司关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》）
七、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于聘请 2024
年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。该项议案经审计委员会 2024 年第一次会议审议同意，提交公司第九届董事局第七次会议审议。该项议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。（详见临时公告 2024-014 号《关于续聘会计师事务所的公告》）
八、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于计提存货
跌价准备的议案》。（详见临时公告 2024-016 号《关于计提存货跌价准备的公告》）
2023 年计提存货跌价准备的事项，预计计提金额约 3.68 亿元，
将全额计入公司 2023 年度经营业绩，预计等额减少公司 2023 年度利润总额。该数据已经年审会计师审计。
九、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于募投项目
变更预计达到可使用状态日期的议案》。（详见临时公告 2024-015 号《关于募投项目变更预计达到可使用状态日期的公告》）
在募投项目实施主体、实施方式、实施地点和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具
体调整至 2025 年 6 月 30 日。
十、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《公司 2023 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
十一、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《公司 2023
年度内部控制评价报告》。该项议案经审计委员会 2024 年第一次会议审议同意，提交公司第九届董事局第七次会议审议。（详见《公司 2023
年度内部控制评价报告》）
十二、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《大名城 2023
年度可持续发展报告》。（详见《大名城 2023 年度可持续发展报告》）
十三、以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司控
股股东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。
关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回避表决。该项议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。（详见临时公告 2024-017 号《关于公司控股股东名城控股集团有限公司等向公司提供财务资金支持的关联交易公告》）
本项议案涉及关联交易事项，经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议同意，提交公司第九届董事局第七次会议审议。
为支持公司整体业务发展需要，公司作为资金借入方，拟与公司控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人等共同作为资金借出方，签署《财务资金支持框架协议》，各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币 50 亿元，有效期自公司 2023年年度股东大会批准该议案之日起不超过 12 个月。
十四、以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司
2024 年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回避表决。
（详见临时公告 2024-018 号《关于公司日常关联交易预计的公告》）
本项议案涉及关联交易事项，经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议同意，提交公司第九届董事局第七次会议审议。
公司或公司子公司向深圳市华创生活股份有限公司及其控股子公司购买物业管理服务、居间服务，及向对方提供房屋租赁等，预计年度总金额为人民币 3,300 万元。日常关联交易期限为 2024 年度。
十五、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司或
控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。该项议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。（详见临时公告 2024-019《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的公告》）
公司或控股子公司，对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币 99.3 亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。被担保方为控股子公司的，其少数股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。有效期自 2023 年年度股东大会批准该议案之日起 12 个月。
十六、以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《董事局关于
独立董事独立性情况的专项意见》。独立董事郑启福先生、田新民先生、陈金山先生回避表决。（详见《董事局关于独立董事独立性情况的专项意见》）
十七、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于提请召
开公司 2023 年年度股东大会的议案》。（详见临时公告 2024-021《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》）
十八、听取独立董事 2023 年度述职报告。该项议案需提交公司2023 年年度股东大会。（详见独立董事 2023 年度述职报告）
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2024 年 4 月 16 日
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