关于
上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二三年五月
上海证券交易所：
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”、“发行人”、“公司”）
收到贵所于 2023年 3 月 31 日下发的《关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】180 号）（以下简称“问询函”）。公司会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
目 录 ......3
问题 1.关于认购对象 ......4
问题 2.关于本次募投项目 ......14
问题 3.关于融资规模及效益测算......31
问题 4.关于经营情况 ......56
问题 5.关于财务状况及偿债能力......71
问题 6.关于应收款项 ......79
问题 7.关于财务性投资 ......94
问题 8.关于其他 ......108
问题 1.关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤以及实际控制人之一致行动人俞凯参与本次向特定对象发行认购，合计认购股数不超过 30,000 万股，其中名城控股集团认购不超过 11,000 万股、俞培俤认购不超过 10,000 万股、俞凯认购不超过 9,000 万股。三者均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次董事会确定实际控制人之一致行动人俞凯为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定；名城控股集团、俞培俤和俞凯的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）名城控股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（3）名城控股集团、俞培俤和俞凯及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（4）本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）本次董事会确定实际控制人之一致行动人俞凯为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定；名城控股集团、俞培俤和俞凯的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条关于认购数量和数量区间的相关规定
1、本次董事会确定实际控制人之一致行动人俞凯为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定
2023 年 5 月 4 日，发行人与名城控股集团、俞培俤、俞凯签署《股份认购协议
之补充协议（二）》，约定俞凯自愿放弃并不再参与认购发行人本次发行的股份，
股集团和俞培俤。
同日，发行人召开第八届董事局第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》，同意发行人对本次发行认购对象进行调整，俞凯不再认购发行人本次发行的股份。
综上，发行人已对本次发行的认购对象进行调整，俞凯不再认购发行人本次发行的股份。
2、名城控股集团、俞培俤和俞凯的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
本次发行中，发行人与名城控股集团、俞培俤及俞凯签署了《股份认购协议之补充协议（二）》，俞凯不再认购发行人本次发行的股份，同时发行人与名城控股集团和俞培俤就其认购数量补充约定如下：
“认购人认购发行人本次发行的股票数量不少于 105,000,000 股（含本数）且不
超过 210,000,000 股（含本数），其中乙方一（指名城控股集团）认购不少于55,000,000 股（含本数）且不超过 110,000,000 股（含本数）股份、乙方二（指俞培俤先生）认购不少于 50,000,000 股（含本数）且不超过 100,000,000 股（含本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。”
综上，俞凯不再认购公司本次发行的股份，同时《股份认购协议之补充协议
（二）》已约定名城控股集团和俞培俤拟认购股份的数量区间，名城控股集团和俞培俤的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
（二）名城控股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
1、本次发行的发行对象及其认购资金来源
根据本次发行的募集说明书、《股份认购协议》及其补充协议，发行人本次发行不超过 51,000 万股股份，其中名城控股集团认购不低于 5,500 万股且不超过11,000 万股、俞培俤认购不低于 5,000万股且不超过 10,000 万股，名城控股集团和俞培俤认购资金金额为本次发行最终确定的发行价格乘以其实际认购的股份数量。
根据名城控股集团和俞培俤出具的说明，名城控股集团和俞培俤本次认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，其中，主要来源于自有资金，若自有资金不足的，名城控股集团和俞培俤将通过股票质押融资、金融机构授信等合法方式筹集资金，名城控股集团和俞培俤具备认购本次发行股票的资金实力，具体情况如下：
（1）名城控股集团成立于 1986 年，俞培俤为其实际控制人，名城控股集团及俞培俤在大名城 2011 年重组上市前即已经营地产、建材业务近 20 余年，积累了一定的资金实力，重组上市后，大名城历年的现金分红亦进一步充实了其资金实力。
（2）截至本报告出具日，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人合计持有发行人 87,651.5761 万股股份，其中已质押股份 22,029.8179 万股，占其所持股份总数的25.13%，未质押股份 65,621.7582 万股，占其所持股份总数的 74.87%。以截至 2023
年 4 月 30 日发行人股票价格 3.11 元/股计算，名城控股集团、俞培俤及其一致行动
人所持未质押股票市值约 20.41亿元；
（3）根据名城控股集团 2021 年度审计报告、2022 年度财务报表（未经审计），
名城控股集团 2021 年末单体总资产 49.43 亿元、净资产 24.17 亿元，2022 年末单体
总资产 51.85 亿元，净资产 24.06 亿元。此外，名城控股集团近年来均向发行人提供
资金支持，截至 2021 年 6 月末、2021 年末、2022 年 6 月末、2022 年 12 月末，名城
控股集团向发行人提供资金支持的余额分别为 3.39 亿元、4.42亿元、2.29亿元、1.85亿元，名城控股集团财务状况良好，具有较强的资金实力。
另外，就认购本次发行事宜，名城控股集团、俞培俤出具了《关于符合认购条件的承诺函》：“3.本公司/本人拥有认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金
实力，本公司/本人用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司/本人保证认购资金来源合法。4.本公司/本人参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
公司亦作出了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的承诺函》：“董事局确定的认购对象名城控股集团有限公司、俞培俤的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司资金用于本次认购的情形，不存在本公司直接或通过利益相关方向前述认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，认购对象名城控股集团、俞培俤的资金来源为自有资金或自筹资金，其中，主要来源于自有资金，若自有资金不足的，名城控股集团和俞培俤将通过股票质押融资、金融机构授信等合法方式筹集资金，名城控股集团和俞培俤具备认购本次发行股票的资金实力。
发行人已在募集说明书“第三章”之“一”之“（四）认购对象的认购资金来源及承诺”补充披露了关于认购对象来源的说明及相关承诺。
2、关于符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条内容的核查
（1）政策规定
《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条内容如下：
“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能
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