证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2022-100
上海大名城企业股份有限公司
关于与关联方签署《附条件生效的股票认购协议》
暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
一、关联交易概述
（一）2022 年 12 月 8 日，上海大名城企业股份有限公司（以下
简称“公司”）与名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、俞培俤先生、俞凯先生签署了《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，对上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票认购事项进行约定。
公司拟向包括名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生在内的不超过 35 名特定对象发行股票，发行股票数量上限为 600,000,000 股，名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生的认购上限为 300,000,000 股。名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。
（二）截至《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》签署日，名城控股集团持有公司 9.52%的股份，为公司控股股东。俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，名城控股集团及俞
培俤先生、俞凯先生认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）本次关联交易已经公司第八届董事局第二十四次会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已就本次关联交易发表了事前认可及独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，与本次发行有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。
（四）本次关联交易需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后方可实施。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）名城控股
1、基本情况
公司名称： 名城控股集团有限公司
注册资本： 1000 万美元
住所： 福州市晋安区福马路 168 号（名城花园 28#楼写字楼）名城广场
16F
法定代表人： 俞丽
统一社会信用代码： 91350100611305823J
公司类型： 有限责任公司
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理代
办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材料销
经营范围： 售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；服装服
饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投
资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
（二）俞培俤
1、基本情况
俞培俤先生，男，1959 年 1 月出生，中国香港籍，现任公司董事
局主席。住所为福州市马尾区******。
2、最近五年的职业、职务
截至公告日，除担任公司董事局主席之外，俞培俤先生最近五年不存在其他企业任职情况。
（三）俞凯
1、基本情况
俞凯先生，男，1986 年 6 月出生，中国香港籍，本科学历，现任
公司董事，住所为福州市马尾区******。
2、最近五年的职业、职务
截至公告日，除担任公司董事及在公司子公司任职之外，俞凯先生最近五年的主要任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务
名城控股集团有限公司 2009 年 11 月 6 日至今 董事
福州凯峻投资有限公司 2021 年 8 月 18 日至今 执行董事兼总经理
三、关联交易标的
公司拟非公开发行不超过 600,000,000 股（含本数）A 股普通股
股票，认购人名城控股集团有限公司、俞培俤和俞凯将认购大名城本次发行新股不超过 300,000,000 股股份（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及中国证监会等证券监管部门的要求，由发行人董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据参与询价的认购对象申购报价情况协商确定。
认购人不参与本次发行询价过程，但接受本次发行的询价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：上海大名城企业股份有限公司
乙方一：名城控股集团有限公司
乙方二：俞培俤
乙方三：俞凯
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”或“认购人”。
（二）本次发行及股份认购方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币1.00 元。
2、认购股份数量
本次发行拟向包括认购人在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过 600,000,000 股（含本数）A 股股份且募集资金不超过 300,000 万元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行的最终发行数量将在中国证监会核准的发行方案的基础上，由发行人董事局在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人认购发行人本次发行的股票数量不超过 300,000,000 股（含本数），其中乙方一认购不超过 110,000,000 股（含本数）股份、
乙方二认购不超过 100,000,000 股（含本数）股份、乙方三认购不超过 90,000,000 股（含本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及中国证监会等证券监管部门的要求，由发行人董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据参与询价的认购对象申购报价情况协商确定。
认购人不参与本次发行询价过程，但接受本次发行的询价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、
除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于 P0 的情况下，则由甲乙各方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
4、认购价款及认购方式
认购人应向发行人支付的认购价款总额为本协议第 1.3 条确定的发行价格乘以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发行人支付的认购价款为本协议第 1.3 条确定的发行价格乘以该认购人实际认购的股份数量。认购人以现金方式认购发行人本次发行的股份。
5、股份锁定期
认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上
交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购人违约，认购人同意届时无条件执行该等安排。
本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项，认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定的约定。
6、新增股份的上市地点
发行人本次发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
7、滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
1、各方同意，在发行人本次发行获得中国证监会核准后，发行人与保荐人（主承销商）协商确定具体缴款日期，并向认购人发出缴款通知，认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款一次性汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
2、发行人应在收到认购人支付的全部认购价款后委托符合《证券法》要求的会计师事务所对认购人支付的认购价款进行验资并出具验资报告。发行人应在前述验资报告出具后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，认购人应为此提供必要的协助。
（四）发行人的陈述和保证
1、发行人为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
2、发行人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。
3、发行人在本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束日均是真实、准确和完整的。
（五）认购人的陈述和保证
1、乙方一系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公
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