证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2022-034
上海大名城企业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 28 日，上海大名城企业股份有限公司（以下简称
“公司”）召开的第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<
公司章程>部分条款的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议批
准。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指
引》（2022 年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公
司实际情况，对《公司章程》（2020 年 7 月修订版）部分条款进行修
订，具体修订内容如下：
一、 本次《公司章程》具体修订内容
《公司章程》原条款 《公司章程》拟修订后条款
新增 第一章总则 第十二条
无
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、 开展党的活动。 公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在证券，在买入后六个月内卖出，或者在卖出 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上有百分之五以上股份，以及有中国证监会规 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
定的其他情形的以上股份的，卖出该股票不 除外。
受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 质的证券。
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议； 决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
事项； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 十的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
的 50%以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 象提供的担保；
的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本 百分之十的担保；
章程所述的对外担保范围之内。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章
程所述的对外担保范围之内。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于百分之十。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
30%的； 分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八 股东（包括股东代
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