上海大名城企业股份有限公司
共赢发展员工持股计划第一期
2020 年 1 月
风险提示
一、《上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第一期》及摘要（以下简称“《持股计划》及摘要”），尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性。
二、上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划（以下简称“持股计划”、“员工持股计划”）存续期限较长，存续期间受宏观环境、房地产调控、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。
三、员工持股计划通过二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式获取标的股票（即大名城 A 股股票），存在受市场波动等因素影响，在规定期限内可能存在无法完成股票买入导致员工持股计划无法实施的风险。
公司后续将根据规定披露相关进展情况， 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、 员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定制定。
二、 基于对公司未来发展前景的良好预期，公司实施员工持股计划遵循员工自主决定，自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
三、 员工持股计划参与人范围
员工持股计划的持有人范围包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司员工，总人数预计不超过 500 人。
四、 员工持股计划资金规模及来源
按照《持股计划》的规定，员工持股计划资金总额约 3 亿元，最终员工持股计划规模以实际募集金额为准。公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
五、员工持股计划规模
按照《持股计划》的规定，员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 2%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、公司控股股东为员工持股计划提供本金及收益保障
公司控股股东名城企业管理集团有限公司为参与员工持股计划的员工提供本金及收益保障，将以现金方式保证员工参与持股计划所投入的出资的年化收益率不低于 12%（除员工在员工持股计划存续期内从公司离职或者发生第九章第七条约定任一情形外）。具体以名城企业集团出具或者签署的书面文件为准。
七、员工持股计划的持有人
作为上市公司董事、监事及高级管理人员与员工持股计划构成关联关系，但上述持有人承诺不担任员工持股计划管理委员会任何职务，且目前没有且将来不会与员工持股计划及/或员工持股计划其他参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划。
八、员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理
人员不存在一致行动关系。
九、员工持股计划的存续期及锁定期
员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。员工持股计划的锁定期为 12 个月，自员工持股计划最后一笔标的股票登记至员工持股计划名下时起算。
十、股东大会通过员工持股计划后 6 个月内，持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
十一、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法规的规定执行。
十二、 员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况。
目 录
第一章 总则...... 7
第二章 员工持股计划的规模...... 8
第三章 员工持股计划的参与对象...... 9
第四章 员工持股计划的资金来源...... 10
第五章 员工持股计划的股票来源......11
第六章 员工持股计划的存续期和锁定期......11
第七章 员工持股计划的管理模式...... 13
第八章 存续期内公司融资时员工持股计划参与方式...... 20
第九章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 20
第十章 员工持股计划的变更和终止...... 24
第十一章 员工持股计划的制订、审批与实施...... 24
第十二章 其他重要事项...... 27
大名城、公司、本 指 上海大名城企业股份有限公司
公司、上市公司
《持股计划》 指 《上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第
一期》
员工持股计划、本 指 《上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第
期计划 一期》
标的股票 指 上海证券交易所交易所交易的大名城 A 股股票
控股股东 名城企 指 大名城控股股东名城企业管理集团有限公司
业集团
持有人、参与对象、 指 参加本员工持股计划的公司员工
参与人
持有人会议 指 由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机
构
管理委员会 指 由持有人会议选举产生，是员工持股计划的日常管理机构
高级管理人员 指 大名城总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司
章程》规定的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《员工持股计划信 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
息披露指引》 引》
《公司章程》 指 《上海大名城企业股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一章 总则
一、 目的
为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现大名城发展战略目标，实现公司持续健康发展，促进员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况,制定《上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第一期》。
二、原则
（一）依法合规原则。员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施信息披露。
（二）自愿参与原则。公司实施员工持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式 强制员工参加本计划。
（三）风险自担原则。参与员工持股计划的公司员工自负盈亏，自担风险，与公司其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的规模
一、 按照《持股计划》的规定，员工持股计划符合条件的员工所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 2%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。以本员工持股计划的总规模上限不超过公司总股本的 2%测算，本员工持股计划所能购买的标的股票数量上限为不超过 4950.6 万股。
员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
二、 员工持股计划资金总额约 3 亿元，最终员工持股计划规模
以实际募集金额为准。公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
三、 参与人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第三章 员工持股计划的参与对象
一、员工持股计划全部参与对象为公司员工，总计参与人数不超过 500 人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等 9 人。
员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工出资比例如下：
占持股计划的 占公司总股本
持有人 姓名 职务
份额（%） 比例（%）
冷文斌 董事、常务副总经理
董事、副总经理
郑国强
兼财务总监
董事，监 梁婧 监事
事、高级 江山 职工监事
管理人 蒋冬森 执行总经理 30% 0.6%
员 鲍金林 副总经理
林振文 副总经理
陈峰 副总经理
张燕琦 董事会秘书
其他员工（合计不超过 491 人） 70% 1.4%
总计（不超过 500 人） 100% 不超过 2%
本计划的持有人冷文斌、郑国强、梁婧、江山、蒋冬森、鲍金林、林振文、陈峰、张燕琦作为上市公司董事、监事及高级管理人员，与本计划构成关联关系，但上述持有人承诺不担任本计划管理委员会任何职务，且目前没有且将来不会与本计划及/或本计划其他参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划。
二、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公
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