上海大名城企业股份有限公司
共赢发展员工持股计划第一期
摘要
2020 年 1 月
风险提示
一、《上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第一期》及摘要（以下简称“《持股计划》及摘要”），尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性。
二、上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划（以下简称“持股计划”、“员工持股计划”）存续期限较长，存续期间受宏观环境、房地产调控、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。
三、员工持股计划通过二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式获取标的股票（即大名城 A 股股票），存在受市场波动等因素影响，在规定期限内可能存在无法完成股票买入导致员工持股计划无法实施的风险。
公司后续将根据规定披露相关进展情况， 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、 员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定制定。
二、 基于对公司未来发展前景的良好预期，公司实施员工持股计划遵循员工自主决定，自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
三、 员工持股计划参与人范围
员工持股计划的持有人范围包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司员工，总人数预计不超过 500 人。
四、 员工持股计划资金规模及来源
按照《持股计划》的规定，员工持股计划资金总额约 3 亿元，最终员工持股计划规模以实际募集金额为准。公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
五、员工持股计划规模
按照《持股计划》的规定，员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 2%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、公司控股股东为员工持股计划提供本金及收益保障
公司控股股东名城企业管理集团有限公司为参与员工持股计划的员工提供本金及收益保障，将以现金方式保证员工参与持股计划所投入的出资的年化收益率不低于 12%（除员工在员工持股计划存续期内从公司离职或者发生第八章第七条约定任一情形外）。具体以名城企业集团出具或者签署的书面文件为准。
七、员工持股计划的持有人
作为上市公司董事、监事及高级管理人员与员工持股计划构成关联关系，但上述持有人承诺不担任员工持股计划管理委员会任何职务，且目前没有且将来不会与员工持股计划及/或员工持股计划其他参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划。
八、员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理
九、员工持股计划的存续期及锁定期
员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。员工持股计划的锁定期为 12 个月，自员工持股计划最后一笔标的股票登记至员工持股计划名下时起算。
十、股东大会通过员工持股计划后 6 个月内，持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
十一、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法规的规定执行。
十二、 员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况。
目 录
第一章 员工持股计划的规模...... 7
第二章 员工持股计划的参与对象...... 7
第三章 员工持股计划的资金来源...... 9
第四章 员工持股计划的股票来源...... 10
第五章 员工持股计划的存续期和锁定期...... 10
第六章 员工持股计划的管理模式...... 12
第七章 存续期内公司融资时员工持股计划参与方式...... 19
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 19
第九章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......23
第十章 员工持股计划的制订、审批与实施...... 23
第十一章 其他重要事项...... 26
释义
大名城、公司、本 指 上海大名城企业股份有限公司
公司、上市公司
《持股计划》 指 《上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第
一期》
员工持股计划、本 指 《上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第
期计划 一期》
标的股票 指 上海证券交易所交易所交易的大名城 A 股股票
控股股东 名城企 指 大名城控股股东名城企业管理集团有限公司
业集团
持有人、参与对象、 指 参加本员工持股计划的公司员工
参与人
持有人会议 指 由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机
构
管理委员会 指 由持有人会议选举产生，是员工持股计划的日常管理机构
高级管理人员 指 大名城总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司
章程》规定的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《员工持股计划信 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
息披露指引》 引》
《公司章程》 指 《上海大名城企业股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一章 员工持股计划的规模
一、 按照《持股计划》的规定，员工持股计划符合条件的员工所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 2%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。以本员工持股计划的总规模上限不超过公司总股本的 2%测算，本员工持股计划所能购买的标的股票数量上限约为 4950.65 万股。
员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
二、 员工持股计划资金总额约 3 亿元，最终员工持股计划规模
以实际募集金额为准。公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
三、 参与人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第二章 员工持股计划的参与对象
一、员工持股计划全部参与对象为公司员工，总计参与人数不超过 500 人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等 9 人。
员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工出资比例如下：
占持股计划的 占公司总股本
持有人 姓名 职务
份额（%） 比例（%）
冷文斌 董事、常务副总经理
董事、副总经理
郑国强
兼财务总监
董事，监 梁婧 监事
事、高级 江山 职工监事
管理人 蒋冬森 执行总经理 30% 0.6%
员 鲍金林 副总经理
林振文 副总经理
陈峰 副总经理
张燕琦 董事会秘书
其他员工（合计不超过 491 人） 70% 1.4%
总计（不超过 500 人） 100% 不超过 2%
本计划的持有人冷文斌、郑国强、梁婧、江山、蒋冬森、鲍金林、林振文、陈峰、张燕琦作为上市公司董事、监事及高级管理人员，与本计划构成关联关系，但上述持有人承诺不担任本计划管理委员会任何职务，且目前没有且将来不会与本计划及/或本计划其他参与对象
之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划。
二、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及持股计划出具意见。
第三章 员工持股计划的资金来源
员工持股计划将通过资产管理计划、信托计划等法律法规允许的方式购买标的股票，预计资金总规模约 3 亿元，最终员工持股计划规模以实际募集金额为准。员工持股计划资金全部来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金等。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
除公司控股股东为参与员工持股计划的员工提供本金及收益保障外，不存在其他第三方为员工参加股持计划提供奖励、资助、补贴等安排。
按资金总规模测算，员工持股计划设立时的资金总额为约 3 亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为约 3 亿份。持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为大名城股东大会通过本次员工持股计划之
日起至员工持股计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第四章 员工持股计划的股票来源
员工持股计划可通过二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式获取标的股票。
第五章 员工
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