600089 沪市 特变电工

                                                                        特变电工股份有限公司

  特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
                          第一章    总则

    第一条  为提升公司治理水平，进一步健全公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，规范董事会薪酬与考核委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管第 1 号指引——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。

    第二条  薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董
事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条  本细则所称董事（非独立董事）是指在本公司领取薪酬的董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总工程师、总会计师、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

                        第二章    人员组成

    第四条  薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中确定，由五名董事
组成，独立董事占薪酬与考核委员会成员总数的 1/2 以上。

    第五条  薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作，主任委员由董事会确定。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

    第六条  薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会任期一致。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。

  薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本细则的规定尽快确定新的委员。

                            第三章  职责权限

    第七条  薪酬与考核委员会的主要职责权限：


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  （一）研究董事（非独立董事）与高级管理人员考核的标准，并提出建议；
  （二）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究与审查薪酬政策或方案；
  （三）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行补充和修订；

  （四）依据有关法律、法规、规范性文件的规定拟定公司股权激励计划或员工持股计划草案，对激励对象人员资格、授予条件、解锁或行权条件等进行审查；
  （五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

  （六）负责对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬制度执行情况进行监督；

  （七）董事会授权的其他事宜及法律法规中涉及的其他事项。

    第八条  董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

  第九条  薪酬与考核委员会提出的公司董事（非独立董事）的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

                            第四章  议事规则

    第十条  薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
须至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前 3 天通知全体委员,情况紧急时可随时召集会议，但需在会议上进行说明并经全体委员同意。
    第十一条  薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十二条  薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取通讯表决的方式召开。

    第十三条  薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第十四条  薪酬与考核委员会会议必要时可邀请与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。


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    第十五条  如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司承担。

  第十六条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十七条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

  第十八条  薪酬与考核委员会会议应当制作记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书妥善保存。

  第十九条  薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。

  第二十条  出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                          第五章    附则

    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

  第二十二条 本实施细则未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规或修改之后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
  第二十三条 本细则由公司董事会解释。

                                          特变电工股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 18 日