证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2023-031
特变电工股份有限公司
2023 年第六次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特变电工股份有限公司于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件、送达方式发出召开
公司 2023 年第六次临时董事会会议的通知，2023 年 4 月 18 日以通讯表决方式
召开了公司 2023 年第六次临时董事会会议，应当参会董事 10 人，实际收到有效表决票 10 份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司会计政策变更的议案。
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见临 2023-033 号《特变电工股份有限公司关于会计政策变更公告》。
二、审议通过了公司使用存量资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品的议案。
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事认为：在保证正常经营资金所需及资金安全的前提下，公司使用阶段性沉淀的存量资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品，将有利于提高阶段性闲置资金的收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司内部控制制度健全，内控措施完善，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
详见临 2023-034 号《特变电工股份有限公司使用存量资金购买银行理财产
品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品的公告》。
三、审议通过了公司开展套期保值及远期外汇交易业务的可行性分析报告。
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过了公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案。
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事认为：公司编制的《特变电工股份有限公司开展套期保值及远期外汇交易业务的可行性分析报告》客观、全面，业务开展具有可行性。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务是基于生产经营所需，公司对套期保值业务及远期外汇交易业务建立了有效的内部控制，可对各个环节风险进行严格控制。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务有利于降低原材料价格、产品价格及汇率波动对生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。相关事项审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
详见临 2023-035 号《特变电工股份有限公司开展套期保值及远期外汇交易业务的公告》。
五、审议通过了公司控股公司特变电工湖南工程有限公司投资建设南方输变电装备再制造中心项目的议案。
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为了抢抓双碳目标下“能耗管控、能效提升”的发展机遇以及配网快速建设的机遇，提升智能化检修服务水平，公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）的全资子公司特变电工湖南工程有限公司（以下简称湖南工程公司）投资建设特变电工南方输变电装备再制造中心项目（以下简称再制造中心项目）。
根据可行性研究报告，再制造中心项目总投资 42,991.58 万元，其中建安工程费 17,156.24 万元，设备购置及安装费 10,914.75 万元，工程建设其他费用
5,747.93 万元，基本预备费 1,608.66 万元，铺底流动资金 7,564.00 万元。本
项目资本金 3 亿元由衡变公司以货币资金向湖南工程公司增资的方式解决，剩余项目所需资金由湖南工程公司通过自有资金解决。本次增资后，湖南工程公司注
册资本由 10,000 万元变更为 40,000 万元，衡变公司仍持有其 100%股权。
根据可行性研究报告，再制造中心项目建设内容为输变电再制造生产厂房
厂房及雨棚货场等）、配电房、空压机房、联合站房、地下油库、消防水池及警卫室、办公楼、智能仓储改造等。项目建设完成后，可完成 220kV 及以下各类电力变压器/箱式变压器的检维修，年检修产品台数 285 台（套）。再制造中心项目
建设期 1.5 年，第 3 年达产。按照经营期 12 年测算，再制造中心项目建设完成
后年均实现营业收入 48,310 万元、年均利润总额 8,761 万元，项目投资回收期5.68 年（税后）, 项目投资财务内部收益率 22.2%（税后）。
再制造中心项目的建设，将扩大湖南工程公司检修改造产能，提升检修厂房智能化、数字化水平，有利于提高公司在运维检修领域的市场竞争力。
六、审议通过了公司全资子公司特变电工科技投资有限公司投资建设智慧园区项目的议案。
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见临 2023-036 号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
七、审议通过了补选公司第十届董事会董事的议案。
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司股东新疆特变电工集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会拟补选张宏中先生为公司第十届董事会董事。张宏中先生基本情况如下：
张宏中，男，汉族，33 岁，中共党员，硕士研究生学历，中级工程师职称。现任特变电工新疆新能源股份有限公司风能事业部副总经理，山西华特新能源科技有限公司董事长，华特(洪洞)新能源开发有限公司董事长，华特(洪洞)新能源光伏产业有限公司董事长，新疆特变电工集团有限公司董事；曾任特变电工国际工程有限公司总经理助理、党政部副部长等职务。
张宏中先生未持有本公司股票；与公司董事长、实际控制人张新系父子关系，担任公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司董事职务；除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责及通报批评。
张宏中先生具有较为丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事的要求。
张宏中先生任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
公司独立董事发表如下独立意见：
1、经审查，张宏中先生不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责及通报批评。
2、经审查，本次补选的董事由公司股东推荐，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、经审查，张宏中先生具有较为丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任董事职务的要求。
八、审议通过了修改《特变电工股份有限公司章程》的议案。
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见临 2023-037 号《修改<特变电工股份有限公司章程>的公告》。
九、审议通过了修改《特变电工股份有限公司董事会战略委员会实施细则》的议案。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过了修改《特变电工股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议通过了修改《特变电工股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议通过了修改《特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议通过了修改《特变电工股份有限公司董事、监事、高级管理人
员 买 卖 本 公 司 股 票 管 理 制 度 》 的 议 案 。（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）
十四、审议通过了修改《特变电工股份有限公司关联交易管理制度》的议案。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议通过了修改《特变电工股份有限公司募集资金管理制度》的议案。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述四、七、八项议案尚须提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十六、审议通过了公司召开 2023 年第三次临时股东大会的议案。
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见临 2023-038 号《特变电工股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时
股东大会的公告》。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
报备文件
特变电工股份有限公司 2023 年第六次临时董事会会议决议
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