证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2022-106
特变电工股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
征集投票权的起止时间：2022年11月10日-11月11日（10:00-13:30；16:00-19:30）
征集人对所有表决事项的表决意见：征集人陈盈如女士作为公司独立董事，出席了公司在2022年10月24日召开的公司2022年第十三次临时董事会会议，对《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《股票期权激励计划》）、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案均投了同意票。
征集人未持有公司股票。
按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，公司独立董事陈盈如女士作为征集人，就公司拟于2022年11月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案,向公司全体股东征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本信息与持股情况
本次征集投票权的征集人为公司独立董事陈盈如女士，其基本信息如下：
陈盈如，女，汉族，56 岁，民主建国会会员，本科学历，注册会计师、律师。现任公司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员，新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人，新疆开普商务咨询有限公司执行董
事，新疆八一钢铁股份有限公司、德力西新能源科技股份有限公司、西部黄金股份有限公司独立董事，新疆博润投资控股集团有限公司、新疆碧水源环境资源股份有限公司、中国广电新疆网络股份有限公司董事。
截至本公告披露日，陈盈如女士未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在中国证券监督管理委员会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。
（二）征集人利益关系情况
征集人陈盈如女士与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在利害关系。
二、征集事项
（一）征集内容
1、本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年11月14日13点00分
召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心
2、本次股东大会网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 14 日至 2022 年 11 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、本次股东大会审议需征集委托投票权的议案
序号 议案名称
1 《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案） 》及其摘要
2 《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》
3 关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案
公司2022年第四次临时股东大会的具体情况详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》和《证券时
东大会的通知》。
（二）征集主张
征集人陈盈如女士在2022年10月24日召开的公司2022年第十三次临时董事会会议上，对征集事项均投了同意票并发表独立意见，具体理由如下：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《股票期权激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《股票期权激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予、行权安排和注销安排（包括授予数量、授权日、等待期、行权期、行权价格、授权及行权条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股票期权激励计划有利于健全公司的激励与约束机制，完善公司薪酬考核体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理、技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力；有利于公司管理团队及业务骨干与股东形成利益共同体，有利于公司的长远可持续发展。
6、公司董事会中的4名关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决。
7、公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（三）征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象
截止2022年11月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
2、征集期限：2022年11月10日-11月11日（10:00-13:30；16:00-19:30）
3、征集程序
本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》发布公告的方式公开进行。
（1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
（2）委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:
①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书、股东身份证明文件；
②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书、股东身份证明文件。
（3）向征集人送达上述文件的方式
委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本公告指定地址送达。采取专人送达的，以本公告指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以本公告指定收件人的签收日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话、联系人，并在显着位置标明“征集投票权授权委托”。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人信息如下：
地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司
收件人：焦海华、于永鑫
邮政编码：831100
电话：0994-6508000
传真：0994-2723615
（4）委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由见证律师按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，满足下述全部条件的授权委托将被确认为有效：
①已按本公告征集程序要求制作授权委托书及相关文件，授权内容明确，提交相关文件完整、有效，并在征集时间内送达指定地址；
②提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
③股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
（5）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：
①股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
②股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
③委托人于征集人代为行使投票权之前撤销委托的，撤销后征集人不得代为行使投票权。委托人未在征集人代为行使投票权之前撤销委托但出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权委托授权。
④股东应在提交的征集投票权授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权的表决意向中选择其中一项，同一审议事项填写一项以上表决意向的，或全部事项均未选择的表决意向的，视为授权委托无效。授权委托股东仅对部分审议事项填写表决意向的，未填写表决意向的审议事项视为弃权。
（6）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
（7）委托人接受公开征集，将投票权等股东权利委托征集人代为行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托同一征集人代为行使。
（8）委托人委托投票权的股份数量以公司2022年第四次临时股东大会的股权登记日为准；
特此公告。
征集人：陈盈如
2022年10月29日
报备文件
1、征集人身份证明文件：陈盈如身份证复印件；
2、特变电工股份有限公司关于征集人符合征集资格的说明。
附件:
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《特变电工股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《特变电工股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托 特变电工股份有限公司独立董事陈盈如女士 作为本人/本公司的代理人出席特变电工股份有限公司2022年第四次临时股东
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