公司代码：600089 公司简称：特变电工
特变电工股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）
二零二二年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《特变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励形式为股票期权。首次授予及预留授予的激励工具均为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 21,200 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 387,382.5826 万股的 5.47%。其中首次授予股票期权 20,016 万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的 94.42%，占本激励计划公告时公司股本总额的 5.17%；预留的股票期权 1,184 万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的 5.58%，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.31%。
预留的股票期权授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露，按本激励计划的约定进行一次性授予。预留股票期权将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内授予。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 22.24 元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象共计 2,004 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）
人员，占公司截至 2021 年 12 月 31 日员工总人数 18,619 人的 10.76%。参与本
激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司控股子公司新特能源股份有限公司（含子公司）已实施员工持股计划，新特能源股份有限公司（含子公司）人员不包括在本次激励对象中。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本激励计划有效期自股票期权授权日之日起，至激励对象所获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下表所示：
1、首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排：
可行权数量占获
行权期 行权时间 授股票期权数量
比例
第一个行权期 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日 33%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日 34%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2、预留股票期权的行权期及行权时间安排：
可行权数量占获
行权期 行权时间 授股票期权数量
比例
第一个行权期 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，行权期满足行权条件的激励对象进行股权期权行权，未满足行权条件的激励对象
持有的股票期权将由公司注销。
九、本次激励计划首次授予的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核指标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2021年净利润为基准，2022年净利润较2021年增长不低于100%。
第二个行权期 以2021年净利润为基准，2023年净利润较2021年增长不低于110%。
第三个行权期 以2021年净利润为基准，2024年净利润较2021年增长不低于120%。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年净利润为基准，2023 年净利润较 2021 年增长不低于 110%。
第二个行权期 以 2021 年净利润为基准，2024 年净利润较 2021 年增长不低于 120%。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案，提交董事会审议通过后并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 8
第一章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
一、本激励计划的目的 ...... 9
二、本激励计划的原则 ...... 9
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
一、激励对象的确定依据 ...... 11
二、激励对象的范围 ...... 11
三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ...... 11
四、激励对象的核实 ...... 12
第四章 本激励计划具体内容 ...... 13
一、股票期权授出权益涉及的标的股票来源及种类 ...... 13
二、股票期权的数量 ...... 13
三、激励对象获授的股票期权分配情况 ...... 13
四、股票期权的行权价格及其确定方法 ...... 14五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 .... 15
六、股票期权的授予条件、行权条件 ...... 17
七、股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 20
八、股票期权会计处理方法与业绩影响测算 ...... 22
第五章 本激励计划的实施程序 ...... 24
一、本激励计划的实施程序 ...... 24
二、本激励计划的授予程序 ...... 24
三、股票期权的行权程序 ...... 25
四、股票期权注销的程序 ...... 26
第六章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 27
一、公司的权利与义务 ...... 27
二、激励对象的权利与义务 ...... 27
三、其他说明 ...... 28
第七章 本激励计划的变更与终止 ...... 29
一、公司终止激励计划的情形 ...... 29
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式 ...... 29
三、本激励计划的变更程序 ...... 31
四、本激励计划的终止程序 ...... 31
五、公司与激励对象之间争议的解决 ...... 32
第八章 附则 ...... 33
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
特变电工、本公司、公 指 特变电工股份有限公司
司、上市公司
股票期权激励计划、本 指 特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
激励计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一
定数量股票的权利
股本总额
查看PDF原文
