证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2022-008
特变电工股份有限公司全资子公司
参与设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：南网双碳绿能（广州）私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称双碳绿能基金，最终名称以工商核准登记为准）
投资金额：双碳绿能基金注册资本 11 亿元，公司全资子公司特变电工科
技投资有限公司（以下简称科技投资公司）认缴出资 7.70 亿元，占比 70%。科技投资公司是有限合伙人，对合伙企业的债务承担有限责任。
特别风险提示：双碳绿能基金设立尚需进行工商核准登记、履行相关基
金备案程序，存在一定的设立风险。双碳绿能基金所投项目存在投资失败、投资收益低于预期或亏损的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司科技投资公司与南网建鑫基金管理有限公司（以下简称南网建鑫基金管理公司）、南方电网资本控股有限公司（以下简称南网资本）成立双碳绿能基金，通过双碳绿能基金投资绿色清洁能源项目。
（二）审批情况
上述参与设立投资基金的事项已经 2022 年 2 月 18 日召开的公司 2022 年第
二次临时董事会会议审议通过，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该投资事项不需经公司股东大会审议，该投资事项不属于公司的关联交易和重大资产重组事项。
二、基金投资主体的基本情况
1、普通合伙人的基本信息：
公司名称：南网建鑫基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-I2410
主要办公地点：广州市天河区珠江新城华穗路 6 号 20 楼
法定代表人：周鹏举
注册资本：10,000 万元
南网建鑫基金管理公司股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
南方电网资本控股有限公司 5,100.00 51%
建银国际(深圳)有限公司 4,900.00 49%
合计 10,000.00 100%
经营范围：投资咨询服务；投资管理服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）
主营业务最近三年发展情况：南网建鑫基金管理公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号 P1064211，是南沙自贸区首家中外合资股权投资管理企业。南网建鑫基金管理公司管理的基金资产规模已经超过170 亿元，其管理的基金主要投资与电网运营相关的领域，包括综合能源、新能源开发等相关上下游产业投资及电力行业延伸项目等。近年来南网建鑫基金管理公司管理的基金已成功投资了充电设施、港口岸电等交通能源基础设施项目，数字电网、综合能源、节能环保、IDC、高端电力装备、新能源与节能环保、科技服务业、新一代信息技术领域等项目。
公司与南网建鑫基金管理公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不存在关联关系或其他利益安排，南网建鑫基金管理公司未直接或间接持有公司股份，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
2、有限合伙人基本信息
公司名称：南方电网资本控股有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：广东省广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 404 房-R31
主要办公地点：广州市天河区珠江新城华穗路 6 号 21 楼
法定代表人：周鹏举
注册资本：950,000 万元
主要股东及实际控制人：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
中国南方电网有限责任公司 950,000.00 100%
合计 950,000.00 100%
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务最近三年发展情况：南网资本是中国南方电网有限责任公司（以下简称南方电网公司）的全资子公司，是南方电网公司金融控股平台、资本运作平台、孵化发展平台、财务性投资平台，业务范围涵盖股权投资、实业投资、投资咨询、融资租赁、保险经纪等领域。近年来，南网资本紧密围绕南方电网公司新时代发展战略思路，致力于为客户提供能源金融服务，助力电网产业转型发展。
公司与南网资本在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系；不存在关联关系或其他利益安排，南网资本未直接或间接持有公司股份，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、投资标的的基本情况
基金名称：南网双碳绿能（广州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记为准）
组织形式：有限合伙企业
基金管理人：南网建鑫基金管理有限公司
经营场所：广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 403 房 R20-A120
基金规模：认缴出资 11 亿元
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。最终需以合伙企业设立时相关政府机构的批准为准。
设立目的：采取股权投资及符合法律规定的投资方式在本协议约定的投资范围内进行投资，以获取资本增值收益，为合伙人创造收益。
投资范围：主要投资于经投资决策委员会（以下简称投委会）一致同意的绿色清洁能源项目。
经营期限：自双碳绿能基金成立之日起至合伙协议签署之日后满 六（6）年
止，营业执照注明成立日期为本合伙企业成立之日。
四、合伙协议主要内容
2022 年 2 月 18 日，科技投资公司与南网建鑫基金管理公司、南网资本签署
了《南网双碳绿能（广州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称合伙协议），协议主要内容如下：
1、合伙企业基本情况详见“三、投资标的的基本情况”
2、合伙人及其出资
双碳绿能基金认缴出资总额不超过 11 亿元，普通合伙人 1 名，有限合伙人
2 名：
序号 投资人名称 身份 认缴出资额 认缴出资比例
1 南网建鑫基金管理有限公司 普通合伙人 0.01 亿元 0.10%
2 南方电网资本控股有限公司 有限合伙人 3.29 亿元 29.90%
3 特变电工科技投资有限公司 有限合伙人 7.70 亿元 70.00%
认缴出资总额 11 亿元 100.00%
注：科技投资公司的出资由公司向其增资的方式解决。
3、出资缴付程序
基金采取认缴制，由基金管理人根据基金运营情况向合伙人发送《缴付出资通知》，具体时间由基金管理人按照提前向各基金投资人发送的《缴付出资通知》为准。
4、执行事务合伙人、基金管理人为南网建鑫基金管理公司，南网建鑫基金管理公司委派吕琦萌作为代表具体执行合伙事务。
5、投资决策委员会
双碳绿能基金设立投委会，投委会设置 5 席席位，具体委派安排由全体合伙人会议另行决议确定。投委会实行一人一票，每席委员享有一个相同的表决权。如合伙人欲更换其委派的委员，应于作出更换决定之日起 2 个工作日内书面告知管理人，委员的更换以决定送达管理人之日起生效。
6、合伙费用和支持
合伙费用包括合伙企业（基金财产）应承担设立、对外投资、运营、终止、解散、清算等过程中发生的相关费用。除非全体合伙人一致同意，合伙企业的经营期限内，除管理费外，其他合伙企业合伙费用合计不超过实际投资金额的一定
比例；超出前述限额的部分，需经全体合伙人一致同意，否则超出前述限额部分均由管理人承担。
7、利润分配与亏损承担
基金存续期间获得的收入由南网建鑫基金管理公司在基金收到后的 30 个工作日内根据合伙人会议和投委会的决议制订分配方案并进行分配，该等收入在分配前由执行事务合伙人预提合理金额用于承担合伙企业费用及其他支出。
基金的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担，有限合伙人以其认缴出资额为限。
8、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。如果争议未能进行协商或调解，各方均有权提交合伙企业注册地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
9、合伙协议自各方全部签署之日起生效并对签署各方发生法律约束效力。
五、对外投资对公司的影响
“十四五”是碳达峰的关键期和窗口期，构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系和以新能源为主体的新型电力系统是实现碳中和的关键一步，新能源发电行业前景广阔。公司投资双碳绿能基金，通过双碳绿能基金投资绿色清洁能源等项目，与公司主营业务相匹配，有利于公司产业链的延伸及发展，促进公司新能源产业的发展，同时可以实现较好的经济效益。
六、对外投资主要风险分析及应对措施
1、双碳绿能基金设立尚需进行工商核准登记、履行相关基金备案程序，存在双碳绿能基金工商登记未核准或基金备案未通过的风险。
应对措施：双碳绿能基金各合伙人将积极协调、配合开展工商核准登记及备案程序，该风险较小。
2、双碳绿能基金可能存在所投项目投资收益低于预期或亏损的风险。
应对措施：双碳绿能基金将充分发挥投委会作用，加强投资项目的选择，对拟投资项目开展详细的尽职调查等分析，努力实现较好的收益。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2022 年 2 月 19 日
报备文件
1、特变电工股份有限公司 2022 年第二次临时董事会会议决议
2、南网双碳绿能（广州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议
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