公司代码：600089 公司简称：特变电工
特变电工股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
二零一九年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
五、本激励计划拟授予激励对象股票期权总计30,000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额371,450.2789万股的8.08%。其中首次授予股票期权29,532万份，占本激励计划拟授予权益总数的98.44%，占本激励计划公告时公司股本总额371,450.2789万股的7.95%；预留授予股票期权468万份，占本激励计划拟授予权益总数的1.56%，占本激励计划公告时公司股本总额371,450.2789万股的0.13%。本激励计划授予的每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
预留股票期权的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露，按本激励计划的约定进行一次性授予。预留股票期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内授予。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的
数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份7.64元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象共计2,061人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员，占公司截至2018年12月31日员工总人数15,657人的13.16%。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本激励计划有效期自股票期权授权日之日起，至激励对象所获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过52个月。
本激励计划授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下表所示：
1、首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排：
可行权数量占获
行权期 行权时间 授股票期权数量
比例
第一个行权期 自授权日起16个月后的首个交易日起至授权日 30%
起28个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起28个月后的首个交易日起至授权日 30%
起40个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起40个月后的首个交易日起至授权日 40%
起52个月内的最后一个交易日当日止
2、预留授予的股票期权的行权期及行权时间安排：
可行权数量占获
行权期 行权时间 授股票期权数量
比例
第一个行权期 自授权日起16个月后的首个交易日起至授权日 50%
起28个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起28个月后的首个交易日起至授权日 50%
起40个月内的最后一个交易日当日止
股票期权激励计划激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务，行权期满足行权条件的激励对象可办理股票期权行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权将由公司注销。
九、本次激励计划首次授予的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核指标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2018年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2019年度归属
于上市公司股东的净利润比2018年度增长不低于10%；
第二个行权期 以2018年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2020年度归
属于上市公司股东的净利润比2018年度增长不低于20%；
第三个行权期 以2018年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2021年度归
属于上市公司股东的净利润比2018年度增长不低于30%；
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2018年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2020年度归属
于上市公司股东的净利润比2018年度增长不低于20%；
第二个行权期 以2018年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2021年度归
属于上市公司股东的净利润比2018年度增长不低于30%；
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案，提交董事会审议通过后并经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声明 ..............................................................2
特别提示 ..............................................................3
释义 ..............................................................7
第一章本激励计划的目的.................................................8
第二章本激励计划的管理机构.............................................9
第三章激励对象的确定依据和范围........................................10
一、激励对象的确定依据 ..................................................10
二、激励对象的范围 ......................................................10
三、不能成为本激励计划激励对象的情形....................................10
四、激励对象的核实 ......................................................11
第四章本激励计划拟授出的权益情况......................................12
一、本激励计划拟授出的权益形式..........................................12
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类........................12
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例....................12
三、激励对象获授股票期权的情况..........................................12
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法..............................13
五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期...
