证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2017-077
特变电工股份有限公司关于回购注销
首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司首期限制性股票股权激励计划批准及实施情况
1、2014年4月29日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《特
变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关
于核查<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份
有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
4、2014年7月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《激励
计划》、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2014年7月15日，公司2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调
整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2014年7月15日，授予价格为5.65元/股。独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。
6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核
查调整后的<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
7、2014年8月23日，公司发布《特变电工股份有限公司首期限制性股票
激励计划限制性股票授予结果公告》公司以8月21日为限制性股票登记日，实
际向 1,556 名激励对象首次授予 74,220,700 股限制性股票。。
8、2015年4月20日，公司2015年第四次临时董事会审议通过了《关于公
司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票授予日为2015年4月20日，授予价格为7.87元/股。独立董事对公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票发表了独立意见。
9、2015年4月20日，公司2015年第一次临时监事会审议通过了《关于核
实公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》。
10、2014年6月13日，公司发布《特变电工股份有限公司首期股权激励计
划预留限制性股票授予结果公告》公司以6月11日为预留限制性股票登记日，
实际向490名激励对象首次授予 8,920,000 股限制性股票。
11、2015年7月31日，公司2015年第九次临时董事会审议通过了《关于
公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期1,221.134万股限制性股票。公司回购注销369.28万股限制性股票。 12、2015年7月31日，公司2015年第四次临时监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
13、2016年2月4日，公司发布《特变电工股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票的公告》，2016年2月2日，公司收到《中国证券登记结算有限
责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销367.28万股；剩余2万股限制
性股票于2017年2月办理完成回购注销手续。
14、2016年4月8日，公司2016年第四次临时董事会审议通过了《关于公
司回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销190万股限制性股票。公司独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
15、2016年4月8日，公司2016年第二次临时监事会会议审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2016年6月20日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登
记确认书》，公司实际回购注销190万股限制性股票。
17、2016年8月26日，公司2016年第八次临时董事会会议审议通过了《关
于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，《关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
公司1,657名激励对象解锁限制性股票2,150.001万股。公司回购注销514.72
万股限制性股票。
18、2016年8月26日，公司2016年第三次临时监事会会议审议通过了《关
于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案》。
19、2016年12月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户
登记确认书》，因个人债务原因，新疆昌吉市人民法院已通过司法执行程序将王珲持有的应由公司回购注销的限制性股票 3.2 万股划转至公司回购专用证券账户。该部分限制性股票已于2016年12月20日予以注销。
20、2016年12月30日，公司2016年第十四次临时董事会审议通过了《关
于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销43.10万股限制性股票。
21、2016年12月30日，公司2016年第五次临时监事会会议审议通过了《关
于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
22、2017年2月7日，公司发布《特变电工股份有限公司关于部分限制性
股票回购注销结果的公告》。2017年2月6日，公司收到《中国证券登记结算
有限责任公司过户登记确认书》，公司完成2015年7月31日公司2015年第九
次临时董事会会议决议回购注销的剩余2万股限制性股票的回购，以及2016年
8月26日公司2016年第八次临时董事会会议决议回购注销的其余511.52万股
限制性股票的回购工作。公司实际回购 513.52 万股限制性股票。
23、2017年3月3日，公司发布《特变电工股份有限公司关于部分限制性
股票回购注销结果的公告》。2016年3月2日，公司收到《中国证券登记结算
有限责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销43.1万股限制性股票。
24、2017年8月23日，公司2017年第十三次临时董事会会议审议通过了
《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司回购注销433.5万股限制性股票，其中回购注销首次授予的限制性股票378.5万股、回购注销授予的预留限制性股票 55 万股。公司符合解锁条件的激励对象 1,657人，本次解锁限制性股票 3,392.335 万股；其中解锁首次授予的限制性股票第三个解锁期3,060.585万股限制性股票；解锁授予的预留限制性股票第二个解锁期331.75万股限制性股票。
25、2017年8月23日，公司2017年第五次临时监事会会议审议通过了《关
于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）回购注销的依据
根据《激励计划》第六章限制性股票激励计划的变更、终止之二、激励对象个人情况变化的处理方式之（二）“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。1、在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的；2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。”及之（三）“激励对象离职的规定：1、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。”；第三章限制性股票激励计划的具体内容之五、限制性股票的授予与解锁条件之（二）限制性股票的解锁条件的规定：“在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司业绩考核条件
限制性股票的业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基
首次授予限制性股票的第一个解锁期 准，2014年度归属于上市公司股东的净利润比
2013年度增长不低于15%；
首次授予限制性股票的第二个解锁期/以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基
准，2015年度归属于上市公司股东的净利润比
预留限制性股票的第一个解锁期 2013年度增长不低于30%；
首次授予限制性股票的第三个解锁期/以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基
准，2016年度归属于上市公司股东的净利润比
预留限制性股票的第二个解锁期 2013年度增长不低于40%。
净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
除此
