证券简称：特变电工 证券代码：600089
特变电工股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案）
二零一四年四月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》
及其他有关法律、法规、规范性文件，以及特变电工股份有限公司（以下简称
“特变电工”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不
得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励
对象定向发行新股。
5、本激励计划拟向激励对象授予10,000万股限制性股票，约占本激励计
划公告时公司股本总额316,591.2986万股的3.16%。其中首次授予9,093万股，
占本计划拟授予限制性股票总数的90.93%，占本激励计划公告时公司股本总额
316,591.2986万股的2.87%；预留907万股，占本计划拟授予限制性股票总数
的9.07%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.29%。
预留限制性股票的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、
监事会核实以及律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励
对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露，按本激励计划的约定进
行一次性授予。预留限制性股票将在首次授予后的12个月内一次性授予。
6、本激励计划限制性股票的授予价格为本计划草案摘要公告前20个交易
日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总
量）9.33元/股的62%，即5.78元/股。
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预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告
前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股
票交易总量）的50%和公告前最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的
每股净资产值孰高者确定。
7、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为四年。
8、本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后分三期
解锁，每期解锁的比例分别为20%、30%、50%；预留限制性股票自预留部分授予
日起满12个月后分两期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在授予后即被锁定，不得转让、用
于担保或偿还债务。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁
的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
9、本激励计划中首次授予限制性股票解锁的公司业绩条件为：以2013年
度净利润为基数，公司2014年、2015年、2016年各年度净利润相对于2013年
度的增长率分别不低于15%、30%、40%。
预留限制性股票解锁的公司业绩条件为：以2013年度净利润为基数，公司
2015年、2016年各年度净利润相对于2013年度的增长率分别不低于30%、40%。
上述净利润均以公司当年经会计师事务所审计并公告的年度财务报告为
准。净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
10、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
11、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参
与本激励计划。本计划激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励
计划。
12、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发
等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。除上述情况外，
因其他需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决
议并经股东大会审议批准。
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13、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会
备案无异议、公司股东大会批准。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且本激励计划授予条件成就后30
日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等
相关程序。
16、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
