证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：2011-18
东方金钰股份有限公司购买资产公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司第六届董事会第十五次会议审议通过
本公司非公开发行股票事项，本公司拟通过非公开发行募集资金建设
徐州珠宝专营店项目，该项目涉及收购由徐州星辰房地产开发有限公
司建设并持有的位于徐州市云龙区解放南路东侧地王大厦第一层商
铺，总建筑面积 1,568.13 平方米，评估价格为 9010.57 万元，购买
价格为 70,565,850 元。
● 本次交易未构成关联交易：根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二条，本次交易不适用该管理办法。
● 本次交易已经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过，
尚需本公司股东大会批准，待中国证监会核准非公开发行且募集资金
到账后实施。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及收购徐州星辰房地
产开发有限公司建设并持有的位于徐州市云龙区解放南路东侧地王
1
大厦第一层商铺。该部分商业性房产总建筑面积为 1,568.13 平方米，
在评估基准日 2011 年 7 月 31 日的评估价格为 9,010.57 万元人民币。
本次交易是在平等、自愿的基础上进行，交易内容客观、公允，
符合有关法律、法规及《东方金钰股份有限公司章程》的规定，交易
价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形。本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第二条，本次交易不适用该管理办法。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司 2011 年 8 月 17 日召开的第六届董事会第十五
次会议审议通过，董事会会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董
事 7 人，审议通过了该议案。
（三）尚需履行的审批程序
本次资产购买是公司非公开发行股票募集资金投资项目的主要
投资内容之一。根据相关法律法规和《东方金钰股份有限公司章程》
的规定，公司非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过后，再
呈报中国证券监督管理委员会核准。待募集资金到达公司账户后，本
次资产购买方可实施。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司已对交易对方徐州星辰房地产开发有限公司的基本情况及
其交易履约能力进行了必要的尽职调查。徐州星辰房地产开发有限公
司情况如下：
（一）基本情况介绍
名称：徐州星辰房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：徐州市中山南路 113 号
2
成立时间：2006 年 4 月
法定代表人：郭玉明
注册资本：6000 万港元
企业法人营业执照号码：320300000200805210031
经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目:
自有房屋租赁。
（二）公司与徐州星辰房地产开发有限公司的关联关系
公司与交易对方徐州星辰房地产开发有限公司为正常的买卖关
系，双方之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关
系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系
以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）徐州星辰房地产开发有限公司截至 2011 年 7 月 31 日的主
要财务指标如下：总资产 36688.52 万元，净资产 20595.41 万元，营
业收入 30580.98 万元，净利润 9000 万元（未经审计）。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
公司本次购买的标的资产是徐州星辰房地产开发有限公司建设
并持有的位于徐州市云龙区解放南路东侧地王大厦第一层商铺。该部
分房产总建筑面积为 1,568.13 平方米。标的资产的类别为固定资产。
（二）权属状况说明
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况
和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在
妨碍权属转移的其他事项。
（三）标的资产运营情况
徐州星辰房地产开发有限公司建设的“地王大厦“商住楼位于徐
3
州市云龙区解放南路东侧，建设项目于 2007 年 4 月取得《国有土地
使用证》，证号为“徐土国用（2007）第 07670 号”，土地使用权人为
徐州星辰房地产开发有限公司，用途为综合用地，使用权类型为出让，
土地使用权面积为 5,756 平方米；于 2007 年 6 月取得《建设用地规
划许可证》，编号为“20070047”；于 2008 年 3 月取得《建设工程规
划许可证》，证号为“建字第 320300201101055 号”；于 2008 年 6 月取
得《建筑工程施工许可证》，证号为“徐建施证 2008151”，总建筑面积
为 42,145 平方米。“地王大厦”商住综合楼建筑层数地上 31 层，地下
3 层，其中负 3-负 2 层为地下车库，负 1 层和 1-3 层为商业裙楼，4-31
层为住宅。项目于 2008 年 6 月开工建设，2009 年 8 月取得《商品房
预售许可证》。
（四）交易标的评估情况
具有从事证券业务资格的湖北众联以 2011 年 7 月 31 日为评估基
准日对目标资产进行评估，并出具了鄂众联评报字[2011]第 138 号
《东方金钰股份有限公司拟购买资产评估项目评估报告》。
根据该评估报告，对目标资产采用了市场法和收益法两种方法进
行评估，其中市场法测算结果为 9,527.33 万元，收益法测算结果为
8,493.80 万元，两种方法测算结果存在一定差异，主要是由于房地
产的售价和租金水平有一定的背离。估价人员结合徐州市同类房地产
价格水平，以及评估人员的估价经验，认为采用市场法和收益法的简
单平均值能够较为客观地反映目标资产的价格水平，故目标资产以
2011 年 7 月 31 日为评估基准日的评估结果为市场法和收益法的简单
平均值 9,010.57 万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
4
（一）基本条款
甲方：徐州星辰房地产开发有限公司
乙方：东方金钰股份有限公司
（二）交易价格：7,056.585 万元，每平方米 4.5 万元；
（三）付款方式及时间：乙方采用分期付款方式履行付款义务，
付款期限为 12 个月，具体期限如下：乙方自合同签订之日起【30】
日内，向甲方支付一笔预付款，金额为【200】万元；乙方于募集资
金到达乙方账户之日起【10】日内，向甲方支付购房款【5000】万元；
甲乙双方办理完成该房屋对应的国有土地使用权变更登记手续，且乙
方取得该房屋产权证之日起【10】日内，乙方向甲方支付剩余购房款
【1856.585】万元。
（四）房屋的交付及权属的转移： 甲方最迟应于合同生效之日
将上述房屋交付予乙方使用管理，甲方完成房屋交付后，乙方行使作
为房屋所有人的一切权利。甲方应于合同生效后，向土地管理部门办
理该房屋对应的国有土地使用权变更登记手续，并办理该房屋的产权
证（办理至乙方名下），该等手续应于本合同生效之日起【1】个月内
办理完成。
（五）税费承担：房屋交易过程中所发生的各种税费，由甲、乙
双方按国家有关规定分别缴纳；因签署本房屋买卖合同而发生的印花
税，由甲、乙双方各自缴纳；因房屋买卖而发生的契税，按照政府相
关部门规定由乙方缴纳；因取得甲方名下房屋产权和相关土地使用权
而发生之登记费、工本费等费用，由乙方缴纳；其它应缴纳而未在此
列明之税费，由甲、乙双方按国家之相关规定办理。
（六）违约责任：合同对甲方逾期交付房屋、乙方逾期付款、甲
方未按合同约定期限完成相应的房屋所有权及国有土地使用权变更
5
登记手续等方面约定了具体的违约责任条款。
（七）合同生效条件：本合同由甲乙双方的法定代表人或其合法
授权代表签字、加盖公司公章，并同时满足下列条件时生效：乙方股
东大会批准本合同；中国证券监督管理委员会核准乙方在资本市场募
集资金用于购买该房屋且募集资金到达乙方银行账户。
五、购买资产的资金来源
本次购买标的资产需要支付的价款是募投徐州珠宝专营店项目
支出的一部分，徐州珠宝专营店项目总投资为 19,277 万元，其中，
计划通过本次非公开发行股票募集资金投入 15,000 万元，公司自筹
4,277 万元。
六、购买资产的目的和对公司的影响
（一）购买资产的目的
本项目珠宝专营店具体选址在徐州市地王大厦第一层商铺，地王
大厦是解放路首席地标建筑，与沃尔玛为邻，处解放路户部山商圈核
心位置和繁华地段。该处商业氛围浓厚，高档小区较多，解放路、和
平路、建国路三大城市主干道穿行项目周边，公交线路通达全城。选
址在这里，建设珠宝专营店，有利于公司终端营销网点的合理规划和
布局，一方面将会增强公司品牌在徐州乃至苏北地区的知名度与影响
力；另一方面，将有利于公司扩大业务规模、提升获利能力以及提高
市场份额。
（二）购买资产对公司的影响
目前，徐州珠宝零售市场的构成主要以珠宝商场专柜和小型、单品类
珠宝品牌专卖店为主，普遍规模较小、产品种类单一。而本项目定位
6
为“珠宝零售航母平台”，其出现将填补徐州珠宝零售市场上综合性
珠宝专营店的市场空白，具有广阔的发展空间和优势，一旦成功运营，
将改变徐州珠宝零售市场格局，奠定东方金钰在徐州的领导地位和影
响力。本项目具有良好的经济效益，项目建成后，预计年均可实现营
业收入 40,084 万元、利润总额 2,468 万元，税后财务内部收益率约
为 10.23%。
八、备查文件目录
（一）第六届董事会第十五次会议决议
（二）湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2011]
第 138 号《东方金钰股份有限公司拟购买资产评估项目评估报告》
（三）房屋买卖合同
特此公告。
