证券代码：东方金钰 证券简称：600086 公告编号：2011-17
东方金钰股份有限公司
关于收购腾冲嘉德利珠宝实业有限公司在建工程
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
交易内容:本公司第六届董事会第十五次会议审议通过本公司非公开发行股
票事项，本公司拟通过非公开发行募集资金收购腾冲嘉德利珠宝实业有限公司
（以下简称“嘉德利”）投资建设并持有的位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲
翡翠交易中心”的三栋在建商业性房产作为经营场所。
交易价格：本次关联交易购买资产的评估值为 80,376,507 元。公司以评估
值 80,376,507 元作为收购上述三栋在建商业性房产的价格。
关联交易对公司的影响：本次关联交易的实施，有利于公司利用腾冲区位优
势，巩固和强化公司在原材料方面的优势；有利于公司获得当地政府的大力支持；
有利于扩大公司在翡翠业的市场影响力和竞争力。
本次交易需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司第六届第十五次董事会审议通过了关于收购位于腾冲腾越镇北二环路
北侧“腾冲翡翠交易中心”的三栋在建商业性房产作为经营场所的关联交易议案，
同意以 80,376,507 元收购嘉德利投资建设并持有的三栋在建商业性房产。
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因公司控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）是嘉德利
的控股股东，故本次资产收购行为构成了关联交易，本次收购需提交公司 2011
年第一次临时股东大会审议批准。
二、关联方介绍
目前，嘉德利工商登记的注册资本为 1000 万元，股东为朱玉祖和何马玉涓，
出资比例分别为 95%和 5%，注册地址为腾冲县腾越镇观音塘社区（北二环路以
北），法定代表人朱玉祖，经营范围为纯天然翡翠加工、销售；翡翠鉴别知识咨
询服务；翡翠毛料收购、销售；针纺织品、五金交电、建筑材料、化工产品（危
险品除外）、农工机械、通讯设备及器材、汽车配件、灯具销售；货物进出口；
金银首饰加工、销售；房地产开发、经营。
2011 年 7 月，兴龙实业与嘉德利签订了债转股协议，目前兴龙实业已经实
际控制嘉德利的经营和财务，因此嘉德利构成公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的资产为嘉德利投资建设并持有，位于腾冲腾越镇北二环
路北侧，总建筑面积 12,404 平方米。截至本公告日，该三栋房产尚处于在建状
态，其权属清晰，其对应土地于 2009 年 1 月 6 日起被抵押给中信银行武汉分行，
至今尚未办理解除抵押手续。在本次收购目标资产的转让协议中，双方约定：
（1）嘉德利承诺由其采取适当方式解除银行对本次转让的在建工程或所属土
地的抵押权；
（2）前述抵押权须在公司取得本次转让的在建工程对应的土地使用权证及房
屋产权证前解除，即嘉德利须保证公司取得无任何权利限制的土地使用权及房屋
所有权；
（3）如嘉德利违反前述约定，其应当赔偿公司因此所受到的一切损失、损害
和索赔（包括但不限于任何有关的利息、罚金及合理的律师费、交通费等）。
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除此以外，目标资产不存在其他抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的
诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下
简称“湖北众联”）对本次拟购买资产作了评估，湖北众联出具了鄂众联评报字
[2011]第 139 号《评估报告》。截止 2011 年 7 月 31 日，标的资产的评估价值为
80,376,507 元。经双方协商一致同意，标的资产的交易价格为 80,376,507 元人
民币。
四、关联交易的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：嘉德利（甲方、出卖方）和东方金钰（乙方、购买方）。
签订时间：乙方董事会审议通过本次非公开发行股票的有关议案后，双方拟
签订《在建工程转让协议》。
（二）目标资产及其价格或定价依据
本次交易的目标资产为腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”
的三栋在建商业性房产，总建筑面积 12,404 平方米。经双方协商一致同意，目
标资产的交易价格为 80,376,507 元人民币，定价依据为目标资产以 2011 年 7
月 31 日为基准日的评估价值。
（三）认购方式、支付方式
乙方同意以现金或银行转账的方式向甲方支付价款。
乙方采用分期付款方式履行付款义务，付款期限为 12 个月，具体期限如下：
乙方自本协议生效之日起 10 日内，向甲方支付总价款的 30%，即人民币
24,112,952.10 元整；甲乙双方办理完成腾冲翡翠加工交易中心三栋商业性房产
占用的土地国有土地使用权变更登记手续，且乙方取得三栋商业性房产的房屋产
权证之日起 10 日内，乙方向甲方支付总价款的 70%，即人民币 56,263,554.90
元整。
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（四）合同的生效条件和生效时间
协议由甲乙双方的法定代表人或其合法授权代表签字、加盖公司公章，并经
乙方股东大会批准时生效。
（五）资产交付或过户时间安排
自协议生效之日起，甲乙双方开始办理在建工程所有权及所属土地的使用权
的变更登记手续；甲方应协助乙方办理在建工程所有权及所属土地的使用权的变
更登记手续，甲方应当在协议生效之日起 90 日内出具所有办理在建工程的合法
法律文件，并及时提供所有证书、法律文件及国家登记机关要求的其他资料或文
件；甲方应积极配合乙方后续办理腾冲翡翠加工交易中心三栋商业性房产的房屋
产权证，并提供办理房屋产权证所需的所有证书、法律文件及国家登记机关要求
的其他资料或文件；甲方须根据相关法律、法规的规定，并按照当地房产开发主
管部门的要求，办理在建工程转让协议的备案手续。
（六）违约责任条款
协议对甲方违反协议项下任何一项承诺及（或）保证、乙方逾期付款等方面
约定了具体的违约责任条款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购完成且项目建成后，该三栋商业性房产将作为经营场所，主要用于
开展翡翠原材料交易和成品销售业务，将成为腾冲地区重要的翡翠原材料和成品
交易市场，并将努力打造成为中国乃至东南亚最大的翡翠原材料交易中心。
该关联交易有利于公司利用腾冲区位优势，巩固和强化公司在原材料方面的
优势；有利于公司获得当地政府的大力支持；有利于扩大公司在翡翠业的市场影
响力和竞争力。
六、独立董事的意见
公司独立董事事前认可本关联交易事项，一致同意将本议案提交董事会审议
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并发表独立意见：本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，有利于巩固和
强化公司在原材料方面的优势、扩大公司在翡翠业的市场影响力和竞争力，符合
公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、在建工程转让协议；
4、鄂众联评报字[2011]第 139 号《评估报告》。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
2011 年 8 月 17 日
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东方金钰股份有限公司
拟购买房地产资产评估项目
评估报告
鄂众联评报字[2011]第 139 号
湖北众联资产评估有限公司
二○一一年八月十六日
东方金钰股份有限公司拟购买房地产资产评估项目●评估报告
目 录
第一部分、声明 ................................................. 2
第二部分、评估报告摘要 .......................................... 5
第三部分、评估报告正文 .......................................... 8
一、委托方、产权持有者与其他报告使用者概况 .......................... 9
二、评估目的 ....................................................... 10
三、评估对象和评估范围 ............................................. 10
四、价值类型及其定义 ............................................... 11
五、评估基准日 ..................................................... 11
六、评估依据 ....................................................... 12
七、评估方法 ....................................................... 14
八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 1
