股票代码：600086 股票简称：多佳股份 公告编号：临2004—18
湖北多佳股份有限公司重大资产置换报告书(草案)公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次
重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
本公司的第二大股东西安开元科教控股有限公司(本公司的实际控制人)和第
三大股东鄂州市民康企业有限公司与西安伊果投资控股有限公司(以下简称“伊
果控股”) 已分别就其持有的本公司22%和7.13%的股份向伊果控股转让事宜签订
了《股份转让协议书》,伊果控股将持有本公司29.13%的股份,成为本公司的第一
大股东,股权过户的相关手续正在办理之中。
根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售
、置换资产若干问题的通知》的规定,伊果控股是本公司潜在的控股股东,本次资
产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换,构成关联交易。
上述公司重大资产置换方案尚需报经中国证监会审核,股东大会召开日期视
中国证监会审核通过后另行通知。
特别风险提示
1、主营业务变更的风险：本次资产置换完成后,本公司的主营业务将从教育
产业投资开发、纺织品生产销售等转变为珠宝、玉石、首饰的加工与销售,由于
本公司以前并没有珠宝、玉石、首饰经营的经验,因而面临主营业务变更的风险
。
2、管理层变化的风险：本次资产置换完成后,本公司将由教育和纺织行业转
入珠宝玉石首饰行业,由于主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应地也将发
生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任资产置换完
成后本公司新业务的管理工作,将直接影响本公司生产经营的稳定性。
3、潜在的大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后,伊果控股将持
有本公司29.13%的股份,是本公司潜在的控股股东。伊果控股可能通过行使投票
权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的
风险。
4、资产置换交割日不确定的风险：本次资产置换须经中国证监会审核通过
,并经本公司股东大会批准才能履行交割手续,因此本次资产置换的交割日具有一
定的不确定性。
5、本年度仍可能亏损的风险：由于本公司2004 年1～4月份已经发生经营性
亏损411万元,并在可预见的未来亏损仍有可能进一步扩大,随着资产置换交割日
的推延,有可能出现交割日至2004年年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前
发生的亏损之情形,从而导致本公司2004年度全年亏损。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”
、“财务会计信息”等有关章节的内容。
第一节 释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
公司/本公司/多佳股份 指 湖北多佳股份有限公司
伊果控股 指 西安伊果投资控股有限公司
东方金钰 指 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
兴龙珠宝 指 云南兴龙珠宝有限公司
荣生堂 指 云南荣生堂实业有限公司
开元科教 指 西安开元科教控股有限公司
教育管理 指 西安交大开元教育管理有限公司
教育投资 指 西安开元阳光教育投资有限公司
教育网络 指 西安交大开元教育网络有限公司
多佳集团 指 湖北多佳集团实业有限公司
民康企业 指 鄂州市民康企业有限公司
东兴置业 指 西安东兴置业有限公司
宝鸡开元 指 西安宝鸡开元投资发展有限公司
交大网络 指 西安交大国际网络技术有限公司
西安联强 指 西安联强房地产开发有限公司
铜川阳光 指 铜川阳光教育发展有限公司
本次资产置换/ 指 多佳股份以合法拥有的三家教育类公司的股权
本次重大资产置换 类资产和部分其他应收款与伊果控股合法拥有
的东方金钰98%的股权类资产进行置换的行为
上次资产置换 指 多佳股份以公司所持有的对多佳产品经营公司
等企业的债权、部分房产和车辆以及所持有的
光谷城80％的股权与伊果控股所持有的兴龙
珠宝94%的股权进行置换的行为
报告书/本报告书 指 湖北多佳股份有限公司重大资产置换报告书
（草案）
置出资产 指 多佳股份所合法拥有的教育管理80%的股权、
教育投资80%的股权、教育网络90%的股权和部
分其他应收款
置入资产 指 伊果控股所合法拥有的东方金钰的98%的股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
公司章程 指 《湖北多佳股份有限公司公司章程》
《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》
独立财务顾问 指 恒泰证券有限责任公司
审计机构 指 大信会计师事务有限公司
评估机构 指 中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司；
中恒誉资产评估有限公司
法律顾问 指 湖北松之盛律师事务所
最近三年 指 2001年、2002年、2003年
基准日 指 审计及资产评估的会计截止日，审计基准日及
资产评估基准日均为2004年4月30日
交割日 指
双方约定的置换资产控制权及其损益转移之
日，即股东大会通过本次重大资产置换议案后
的第一个工作日
元 指 人民币元
第二节 绪 言
本公司于2004年6月6日召开第四届董事会第八次会议,通过了以本公司合法
拥有的三家教育类公司的股权类资产和部分其他应收款与伊果控股合法拥有的东
方金钰98%的股权类资产进行置换的议案。
本公司已于2004年6月6日与伊果控股签署了《资产置换协议书》。
本次资产置换所涉拟置出资产审计基准日账面资产净额为281,683,618.19元
,拟置入资产审计基准日账面资产净额为296,331,298.87元,分别占本公司2003年
12月31日经审计后净资产的56.09%和59.01%；最近12个月以内,本公司累计置出
资产总额为446,934,908.75元,累计置入资产总额为452,157,166.87元,分别占本
公司2003年12月31日经审计后总资产的51.32%和51.92%。根据中国证监会《通知
》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为,但不属于应提请中国证监
会股票发行审核委员会审核的情形。
鉴于本公司的第二大股东开元科教、第三大股东民康企业与伊果控股已分别
就其持有的本公司22%和7.13%的股份向伊果控股转让事宜签订了《股份转让协议
书》,伊果控股将持有本公司29.13%的股份,根据中国证监会《通知》第十条的规
定,伊果控股是本公司潜在的控股股东,本次资产置换是本公司与潜在控股股东进
行的资产置换,构成关联交易。
本公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《通知》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》的有关规定编制本
重大资产置换报告书(草案),以供投资者决策参考之用。
第三节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
湖北多佳股份有限公司
地址：湖北省鄂州市武昌大道298号
办公地址：武汉市关东科技园高科大厦18楼
法定代表人：田西平
电话：027-87592138
传真：027-87592144
联系人：朱一波、方莉
二、资产置换的置入方
西安伊果投资控股有限公司
地址：西安市高新区科技二路68号西安软件园A108室
法定代表人：赵宁
电话：029-83289566、87669724
传真：029-83289566
联系人：张光略
三、独立财务顾问
恒泰证券有限责任公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦25层
法定代表人：李庆阳
电话：021-51159559
传真：021-51159700
联系人：赵红光、文富春、王飞
四、财务审计机构
大信会计师事务有限公司
地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座7-8楼
法定代表人：吴益格
电话：027-82854996
传真：027-82816985
经办注册会计师：李炜、梁俊
五、资产评估机构
1、中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司
地址：西安市高新路52号高科大厦12层
负责人：田阡
电话：029-88315890
传真：029-88311347
经办注册评估师：王建民、薛松
2、中恒誉资产评估有限公司
地址：北京市安定门外大街小黄庄二区1号楼410-412室
法定代表人：郭涛
电话：010-84273884
传真：010-84274845
经办珠宝玉石质量检验师：刘结文、李奇、陈华
经办注册珠宝评估师：孙凤民、何文
