湖北多佳股份有限公司三届十六次董事会决议公告
湖北多佳股份有限公司三届十六次董事会,于2002年8月30日,在公司会议室召开,应到董事12人,实到董事9人,公司关联董事承诺该项交易按公平、合理的原则进行,不存在损害上市公司和广大股东利益的情形。根据《公司章程》第5.2.17条的相关规定,公司非关联董事同意公司关联董事参与投票表决。刘力、杨瑞龙、胡瑞文三位独立董事采用传真方式与会并行使表决权,王太川、王道华、王来柱三位董事仍坚持回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议并投票表决通过如下决议：
同意公司对三届十次董事会通过的资产置换方案进行部分调整的议案。将本公司原来与宝鸡开元投资发展有限公司、西安交大开元国际网络技术有限责任公司、西安交大开元科技股份有限公司、西安联强房地产开发有限公司、自然人张超,签定的意向性协议略作变动；正式与宝鸡开元投资发展有限公司、西安交大开元国际网络技术有限责任公司、西安联强房地产开发有限公司、自然人张超,签定正式协议。将原方案中拟置换入的西安联强房地产开发有限公司拥有的铜川阳光中学所属的全部土地、房屋等资产换成了西安联强房地产开发有限公司拥有的铜川阳光教育发展有限公司97.8%的股权；将原方案中拟置换入的西安交大开元科技股份有限公司拥有的西安开元科技专修学院换成西安联强房地产开发有限责任公司拥有的“阳光幼儿园”相关资产；
相关资产介绍：铜川阳光教育发展有限公司是由西安联强房地产开发有限公司 97.8% 和铜川阳光物业管理有限公司 2.2% 发起并成立于2002年8月8日的有限责任公司。西安联强房地产开发有限公司以其拟置换入本公司的全部资产（铜川阳光中学所属的全部土地、房屋）投资成立铜川阳光教育发展有限公司。此项变动只是资产形态发生了变化,其资产实质没有发生改变。该公司目前还处于开办期,尚无经营利润。公司注册资本：4600万元,公司法人代表：赵撑世,注册地址：新区阳光小区B53—01,公司主营：教育软件的开发经营、教育网络的建设、投资各类教育产业、房屋设备的租赁及材料供应、计算机硬件的开发销售及辅助设备经营。经西安正衡资产评估有限责任公司西正衡评报字??2002??第103号《评估报告评估》,以2002年3月31日为基准日,西安联强房地产开发有限公司所占股权价值为45,000,000.00元。
阳光幼儿园经西安正衡资产评估有限责任公司西正衡评报字??2002??第167号《评估报告评估》,以2002年4月30日为基准日,相关资产的帐面原值为11,330,988元,帐面净值为11,330,988元,评估价值为11,486,262元,本次资产置换作价为11,000,000元。相关资产包括,房屋建筑物：评估净值8,021,111元；构筑物及其他辅助设施：评估净值2,313,585元等。
调整后具体方案如下：
公司置换入的资产是西安交大开元教育管理有限公司19%的股权、西安交大开元教育网络有限公司9%的股权、西安开元阳光教育投资有限公司15%的股权、铜川阳光教育发展有限公司97.8%的股权（该部分股权是由铜川阳光中学所属全部土地、房屋折价入股而形成）和西安联强房地产开发有限公司拥有的“阳光幼儿园”的相关资产,上述资产共计：89,732,673.10万元。
公司置换出的资产是应收鄂州多佳产品经营公司、鄂州市多佳科工贸有限责任公司、鄂州恩康服饰有限公司、鄂州溢达针织有限公司、鄂州多佳服饰有限公司、湖北美阳服装有限公司的应收款项。公司原计划置出金额为115,162,496.32元,经湖北大信会计师事务所有限公司鄂信审字（2002）第0233号审计报告审计,以2001年11月30日为基准日,上述应收款项审计值为：108,565,272.87元,由于本次置入资产的变化,本次置出金额为90,472,837.89元,其余应收鄂州溢达针织有限公司帐款18,092,434.98元拟在今后以其他方式解决。
本次置出、置入差额740,164.79元,以现金方式抵补或作应收应付处理。
该调整议案须与二次置换的议案一同提交股东大会审议。
特此公告
湖北多佳股份有限公司董事会
二OO二年八月三十日
湖北多佳股份有限公司独立董事意见
湖北多佳股份有限公司三届十六董事会审议通过了,对公司三届十次董事会通过的资产置换方案进行部分调整的议案。公司董事会已经向本人提交了包括《第二次资产置换协议》、第二次资产置换报告书等有关本次交易的相关资料,本独立董事本着审慎的原则对正式的资产置换方案进行了认真审查、独立审核,并就有关情况向公司相关人员进行了询问特发表独立意见如下：
一、公司将铜川阳光中学所属的全部土地、房屋等资产换成了铜川阳光教育发展有限公司97.8%的股权,是为了明晰产权减化工作程序,只是资产形态发生了变化,其资产实质没有发生改变。将西安开元科技专修学院换成西安联强房地产开发有限责任公司拥有的“阳光幼儿园”相关资产是因为公司没有从事相关职业培训方面的业务经验和该部分资产盈利能力不强的原因所致。
虽然本次正式实施的资产置换方案与三届十次董事会审议通过方案中的置换标的有所出入,但这并不影响公司该次资产置换的顺利实施。该项关联交易是公平、合理的,不存在损害上市公司和广大股东利益的行为。本次资产置换是第一次资产置换的延续,是上市公司为了减少公司与关联股东之间的关联欠款,符合上市公司规范运作,增强公司盈利能力和有效保护中小股东的权益的需要。
二、根据《公司章程》第5.2.17条的相关规定,公司非关联董事同意公司关联董事参与投票表决,本独立董事发表的独立意见是此项关联交易对上市公司公平、合理有利,且该项关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的,关联董事的投票表决不存在损害上市公司和广大股东根本利益的情形其投票合法有效,符合公司章程规定。
独立董事：胡瑞文 刘力 杨瑞龙
二OO二年八月三十日
