湖北多佳股份有限公司资产置换最终实施结果公告
湖北多佳股份有限公司 以下简称本公司 与西安开元科教控股有限公司 以下简称开元科教 、西安东兴置业有限责任公司 以下简称东兴置业 签订的《资产置换协议》业经本公司2001年11月13日召开的2001年第一次临时股东大会批准 详见2001年11月14日《中证报》和《上证报》上的公告 。《资产置换协议》中涉及的资产过户手续现已依法完成,北京市大成律师事务所出具了《关于湖北多佳股份有限公司重大资产置换实施结果的法律意见书》。现将最终实施结果的有关事项公告如下：
一、置入资产情况
本次资产置换置入本公司资产分别为：西安交大开元教育管理有限公司80%的股权、西安开元阳光教育投资有限公司80%的股权和西安交大开元教育网络有限公司90%的股权。上述置入资产净值总计：214,336,520.95元。
具体变更情况如下：
1、2001年11月30日,西安交大开元教育管理有限公司 以下简称教育管理 在西安市工商行政管理局办理了股东变更登记手续,将开元科教对教育管理80%的出资变更到本公司的名下。
2、2001年11月30日,西安开元阳光教育投资有限公司 以下简称教育投资 在西安市工商行政管理局办理了股东变更登记手续,将开元科教对教育投资80%的出资变更到本公司的名下。
3、2001年11月30日,西安交大开元教育网络有限公司 以下简称教育网络 在西安市工商行政管理局办理了股东变更登记手续,将东兴置业对教育网络90%的出资变更到本公司的名下。
二、置出资产情况
根据《资产置换协议》置出资产分别为：本公司拥有的下属六家服装类公司的股权类资产、应收三家公司的应收帐款类资产、固定资产类资产和现金类资产,上述置出资产净值总计：217,055,870.46元。
具体变更情况如下：
1、股权类资产
①根据《资产置换协议》本公司应将所持鄂州溢达针织有限公司 以下简称溢达针织 95%的股权、鄂州佳美服饰有限公司 以下简称佳美服饰 10%的股权过户到开元科教。公司于2002年3月20日,接到开元科教的书面的指令,要求将上述股权过户到鄂州市多佳科工贸有限责任公司 原鄂州市服装总厂（见2002年2月5日更名公告）,以下简称科工贸 。
本公司已于2002年3月26日,按开元科教的书面指令将溢达针织95%、佳美服饰10%的股权过户到了科工贸。
②根据《资产置换协议》本公司应将所持鄂州多佳服饰有限公司 以下简称多佳服饰 90%的股权、鄂州恩康服饰有限公司 以下简称恩康服饰 75%的股权、湖北美阳服装有限公司 以下简称美阳服装 75%的股权、鄂州市多佳产品经营公司 以下简称产品经营公司 95%的股权,过户到东兴置业。公司于2002年3月20日,接到东兴置业的书面的指令,要求将上述四家公司的股权过户到科工贸。
本公司于2002年3月26日,已按东兴置业的书面指令将多佳服饰90%、产品经营公司95%的股权过户到了科工贸。2002年2月7日,本公司作为中方合营者转让中日合资公司美阳服装、恩康服饰的出资申请,得到了湖北省鄂州市对外贸易经济合作局的批准。2002年4月12日,公司已将美阳服装75%、恩康服饰75%的股权过户到了科工贸。
2、应收帐款类资产
2002年1月20日,本公司根据《资产置换协议》向产品经营公司、科工贸、恩康服饰分别出具了《债权转让通知》,通知约定将《资产置换协议》中本公司应收产品经营公司款项34,300,230.42元,应收科工贸款项13,116,322.95元,应收恩康服饰款项14,781,941.37元,合计：62,198,494.74元全部转给开元科教。产品经营公司、科工贸、恩康服饰三公司也分别向本公司发回了复函,同意以上的债务转移。本公司对该部分应收账款的移转已做了相应的账务处理。
3、固定资产
2002年2月2日,湖北省鄂州市产权交易所以《产权交易确认书》（鄂州产交字［2002］04号）确认,由美阳服装、恩康服饰租用本公司本部的部分房屋建筑物及附属设施的产权过户到东兴置业指定的科工贸名下,由美阳服装、恩康服饰租用的多佳股份本部的部分机器设备也已移交至东兴置业名下。
4、现金类资产
本公司受东兴置业的书面指令,将《资产置换协议》中3000万元现金,以转帐支票形式分别于2001年12月17日和12月21日向科工贸公司支付2000万元和1000万元,付款凭证号为：中国银行转帐支票00505204和00505205号。
特此公告。
湖北多佳股份有限公司
二OO二年八月二日
北京市大成律师事务所关于湖北多佳股份有限公司资产置换实施结果的法律意见书
京大成股字（2002）002号
致：湖北多佳股份有限公司
北京市大成律师事务所（以下称″本所″）根据与湖北多佳股份有限公司（以下称″多佳股份″或″公司″）签订的《特聘法律顾问合同》,作为多佳股份与西安开元科教控股有限公司（以下简称″开元科教″）、西安东兴置业有限责任公司（以下简称″东兴置业″）进行资产置换（以下称″本次资产置换″）的特聘专项法律顾问,本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称″中国证监会″）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 证监公司字 2001 105号 （以下简称《通知》）、《上海证券交易所上市规则（2001年修订版）》及其它法律、法规和规范性文件的规定,对多佳股份与开元科教、东兴置业资产置换的实施结果进行核查认证,并出具法律意见书。
为了出具本法律意见书,本所律师承诺：
1.本所律师已依据我国现行有效的法律、法规以及中国证监会的相关规定和要求,根据资产置换各方提供的涉及本次资产置换实施结果的书面证据,核查和验证了包括（但不限于）以下事实：多佳股份对本次资产置换的决策过程、本次资产置换各方对《资产置换协议》的履行经过及结果、多佳股份对本次资产置换的信息披露。
2.本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次资产置换实施结果的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
3.本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师特作如下声明：
1.多佳股份、开元科教及东兴置业均已向本所律师保证和承诺,即已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料,其中的副本或复印件与正本或原件相一致,且已向本所律师提供了一切足以影响本法律意见书的事实和文件,并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2.本所律师仅就与本次资产置换实施结果有关的行为和事实发表意见,并不对其他专业事项发表意见。
3.本法律意见书是对本次资产置换实施结果出具的律师专业意见,供多佳股份为本次资产置换使用并将该法律意见书与其他相关文件共同备置于公司,供投资者查阅,不得用于其他任何目的。
本律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的《通知》及其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次资产置换结果出具法律意见如下：
一、本次资产置换实施的经过
1.2001年9月30日,湖北大信会计师事务所有限公司出具《审计报告》,分别对多佳股份拟置换出股权的六家公司2001年8月31日的资产负债表,2001年1-8月的利润及利润分配表进行了审计,该六家公司为：鄂州溢达针织有限公司（以下简称″溢达针织″）湖北美阳服装有限公司（以下简称″美阳服装″）湖北恩康服饰有限公司（以下简称″恩康服饰″）鄂州佳美服饰有限公司（以下简称″佳美服饰″）鄂州多佳服饰有限公司（以下简称″多佳服饰″）鄂州多佳产品经营公司（以下简称″多佳产品″）。
2.2001年10月10日,湖北竞江资产评估有限公司出具《资产评估报告》,分别对多佳股份拟置换出股权的六家公司的全部资产及有关固定资产进行了评估。
3.2001年10月8日,五联联合会计师事务所有限公司出具《审计报告》,分别对拟置换部分股权入多佳股份的西安交大开元教育管理有限公司（以下简称″教育管理″）、西安开元阳光教育投资有限公司（以下简称″教育投资″）、西安交大开元教育网络有限公司（以下简称″教育网络″）2001年9月30日的资产负债表进行了审计。
4.2001年10月10日,西安正衡资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》,分别对拟置换部分股权入多佳股份的教育管理、教育投资、教育网络的全部资产进行了评估。
（有关审计及资产评估的信息已经刊登于2001年10月13日《中国证券报》、《上海证券报》。）
5.2001年10月16日,溢达针织、佳美服饰、多佳服饰、多佳产品分别召开股东会,股东会同意公司股东多佳股份将其对公司的出资对外转让,并放弃在同等转让条件下的优先购买权。
6.2001年10月16日,美阳服装的日方合营者同意多佳股份对外转让其出资。
7.2001年10月16日,恩康服饰的日方合营者同意多佳股份对外转让其出资。
8.2001年10月10日,教育管理、教育投资、教育网络分别召开股东会,会议分别批准公司的股东开元科教、东兴置业对外转让其出资,并放弃在同等条件下的优先购买权。
9.2001年10月12日,多佳股份与开元科教、东兴置业签订了《资产置换协议》
10.2001年10月13日,多佳股份第三届董事会第八次会议审议通过了公司资产重组及关联交易的议案并提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组的相关事宜。
11.2001年11月3日,多佳股份发布了资产置换的补充公告,对本次资产置换的置出资产作了进一步说明。
12.2001年11月13日,湖北多佳股份有限公司2001年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司资产重组的议案》。
13.由于本次资产置换的资产过户未能在多佳股份股东大会决议之日起90日内全部完成,多佳股份按照《通知》的要求,于2002年2月9日、3月8日、4月12日、5月14日、6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》上发布了《资产置换实施进度公告》,对资产置换的实施进度作了说明。
二、本次资产置换实施的结果
（一）置换入多佳股份的股权类资产的变更结果
1.2001年11月30日,教育管理在西安市工商行政管理局办理了股东变更登记手续,将开元科教对教育管理80%的出资变更到多佳股份名下；2001年12月4日,教育管理为多佳股份签发了《出资证明书》。
2.2001年11月30日,教育投资在西安市工商行政管理局办理了股东变更登记手续,将开元科教对教育管理80%的出资变更到多佳股份名下；2001年12月4日,教育投资为多佳股份签发了《出资证明书》。
3.2001年11月30日,教育网络在西安市工商行政管理局办理了股东变更登记手续,将东兴置业对教育网络90%的出资变更到多佳股份名下；2001年12月4日,教育网络为多佳股份签发了《出资证明书》。
经查证,上述三家公司的股权转让手续及股东名称变更合法、有效,三家公司为多佳股份签发了《出资证明书》,多佳股份持有该三家公司的股权不存在法律纠纷及其它法律障碍。
（二）置换出多佳股份的资产的变更、过户结果
1.股权类资产的过户结果
根据《资产置换协议》,多佳股份应将其对溢达针织、佳美服饰的出资过户到开元科教名下,2002年3月20日,开元科教向多佳股份发出《指令函》,要求多佳股份将上述两公司
