湖北多佳股份有限公司第二次重大资产重组暨关联交易的公告
多佳股份于2001年10月11日的三届八次董事会审议通过了公司第一次资产重组及关联交易的议案,并于2001年11月13日召开的2001年第一次临时股东大会通过了三届八次董事会的资产重组方案,以本公司拥有的服装类资产与开元科教及东兴置业拥有的教育及教育网络集成类资产进行置换。
第一次资产重组置换出的资产为本公司拥有的美阳服装等六家公司的股权、相关应收帐款和固定资产以及部分现金,共计：217,055,870.46。置换入的资产为西安交大开元集团拥有的三家教育类公司的股权,共计：214,336,520.95元。资产净值差额2,719,349.51元,由开元科教以现金方式抵补。
经第一次资产置换后,公司由服装行业转向极富发展前景的教育产业,目前公司主要经营范围为：学校投资、管理及学校的后勤物业管理、教育软件的开发经营、教育网络的建设等。现公司第一次资产置换中涉及的相关资产已过户完毕,公司第一次资产置换已实施完结。公司的资产置换实施结果公告和律师出具的实施结果的法律意见书,已刊登在2002年8月3日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
为使本公司更加专致于教育行业的投资与管理,减少与关联方的关联关系（应收帐款）,符合上市公司监管和规范运作的需要；加大公司在教育产业的投入和公司向教育产业的转型力度,本公司以拥有的置换出六家公司的应收帐款类资产,与开元科教关联法人拥有的四家教育类公司的部分股权和相关固定资产进行置换。
由于上述资产置换和本公司第一次资产置换具有相关性,是公司第一次资产置换的延续,本公司按照中国证监会2000年7月24日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〖2000〗75号）向中国证监会报送了备案材料。律师亦对此发表相关的法律意见,详见公司刊登的律师法律意见书。因本次资产置换涉及的总资产、净资产和净利润规模较大,根据《上海证券交易所股票上市规则（2001）年修订本》,本次资产置换属关联交易,根据有关法律法规,现将本次关联交易的有关情况公告如下：
一、 本次关联交易概述
本公司以拥有的置换出六家公司的应收帐款类资产,与开元科教关联法人拥有的四家教育类公司的部分股权和相关固定资产进行置换。
本公司已于2001年12月 23日与宝鸡开元投资发展有限公司、西安交大开元国际网络技术有限责任公司以及自然人张超等签署了第二次《资产置换意向性协议书》。2001年12月26日,公司第三届十次董事会已审议通过了《公司二次重组的议案》和《资产置换意向性协议书》。现公司已于2002年8月15日,与宝鸡开元投资发展有限公司、西安交大开元国际网络技术有限责任公司、西安联强房地产开发有限公司、自然人张超签订了正式的《第二次资产置换协议》。公司2002年8月30日,召开的三届十六次董事会已通过了正式的《第二次资产置换协议》；还对二次资产置换方案的部分调整进行了重新确认；公司独立董事对此亦发表了书面独立意见。（详见2002年9月3日《中国证券报》、《上海证券报》上的公司公告。）
二、交易双方情况介绍
本次交易为本公司与三家教育类公司的其他股东及开元科教关联法人西安联强房地产开发有限责任公司之间的交易。由于宝鸡开元投资发展有限公司、西安开元国际网络技术有限公司、西安联强房地产开发有限公司、西安开元科教控股有限公司同属西安交通大学开元集团,西安开元科教控股有限公司是湖北多佳股份有限公司的第二大股东,持有湖北多佳股份有限公司22%的股份,本次资产置换为关联交易。
1、多佳股份
（股票简称：多佳股份,股票代码：600086）是上海证券交易所之上市公司,于1993年3月25日经湖北省体改委鄂改［1993］39号文批准,采用定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）249号文批准,多佳股份于1997年5月28日在上海证券交易所上网发行,1997年6月6日上市交易。法人代表：田西平先生,公司主营：学校投资、管理及学校的后勤物业管理、教育软件的开发经营、教育网络的建设。
截止2002年6月31日,多佳股份总股本35,228.1672万股,流通股12,822.012万股,总资产799,965,363.79元,净资产505,246,165.41元。2002年上半年实现税后利润8,161,277.40元。
2、开元科教
西安开元科教控股有限公司1995年5月26日成立。注册资本为23000万元。注册地址为：西安市火炬路2号楼开元大厦5层。法人代表：王太川,经营范围：科技、教育、地产的投资与开发；电子、信息、微电子、通信、机电、化工、能源、生物技术产品的研究开发及转化。开元科教隶属于西安交通大学开元集团,公司依托西安交通大学等一批知名高校、研究院所,致力于科技产业和教育产业的研发及产业化发展。开元科教现持有本公司股份7750.1974万股,占总股本的22%,为本公司第二大股东,系本公司关联法人。
3、自然人张超、王公儒分别持有西安开元阳光教育投资公司15%和5%的股权,本次拟置换进入多佳股份的为张超持有教育投资公司15%的股权。
4、宝鸡开元投资发展有限公司持有西安交大开元教育管理有限公司20%的股权,本次拟置换进入多佳股份的为其所持有的教育管理公司19%的股权。
宝鸡开元投资发展有限公司是由西安交大开元科技投资有限公司、西安联强房地产开发有限公司以及自然人苟生亮共同出资设立的有限公司。公司属民营企业,公司注册资本为1060万元人民币,注册地址在宝鸡市经二路162号,法定代表人：王道华,公司主营计算机的批发与零售；物业管理,自有房屋租赁；企业投资及技术培训；五金交电、纺织品、日用百货、化工产品和家用电器的批发零售；投资兴办实业。公司的税务登记证号码为：610300221329088。公司自成立以来,坚持以人为本的宗旨,广泛吸纳各类项目管理及资本运营等高素质人才,并加强与各类较高水平投资专业机构等的合作,运作良好,发展前景较为乐观。
5、西安交大开元国际网络技术有限责任公司持有西安交大开元教育网络公司10%的股权,本次拟置换进入多佳股份的为其所持有的教育网络公司的9%的股权。
西安交大开元国际网络技术公司是西安交大开元科技股份有限责任公司联合西安东兴置业公司共同发起设立的。公司属民营企业,注册资本1000万元,法人代表：王太川,注册地址：西安市碑林区火炬路2号,税务登记证号码：610103726260100。公司主要经营业务为网络技术工程及应用软件的开发。公司主要经营业务为网络技术工程及应用软件的开发。根据2001年国际IT产业发展趋势,公司由原来的＂电子商务＂转向网络应用软件的开发及企业网站的建设,目前已完成的项目有开元网站的设计与建设及网站后台管理系统,＂局域网可视电话＂的集成与测试；公司还将在远程教育、多媒体课件制作上与多家企业合作,发挥多媒体制作技术的优势,为公司发展创造更多的业务方向。
6、西安联强房地产开发有限公司隶属于西安交通大学开元集团,位于西安高新技术产业开发区,注册地：西安市火炬路2号楼开元大厦,注册资本2.8亿人民币,法定代表人：赵撑世,税务登记证号码：610103294260392。公司主要股东有西安交大开元科技投资有限公司（58.43%）、西安交大开元科技股份有限公司（13.71%）、陕西奥达企业有限责任公司（5%）及自然人赵敬科（2.86%）、刘国智（10%）、强海鱼（10%）。公司主要从事房地产的开发经营、房屋租赁管理、建材营销及装饰工程等。公司资金、技术力量雄厚,专业精英汇集,各类工程技术人员占70%。公司自成立以来,积极致力于城市住宅与高新技术产业开发区的建设,累积竣工面积100万平方米,连续六年建设工程质量合格率达100%。
三、本次资产置换的交易标的
（一）、多佳股份置出资产
应收以下单位所欠多佳股份（截止2001年11月30日报表）应收款项：鄂州多佳产品经营公司4,120,668.48元、鄂州市服装总厂（现已更名为鄂州市多佳科工贸有限责任公司）5,434,971.55元、鄂州恩康服饰有限公司3,941,236.20元、鄂州溢达针织有限公司3,870,441.74元、鄂州多佳服饰有限公司2,008,307.99元、湖北美阳服装有限公司71,097,211.93元。上述应收帐款帐面数为90,472,837.89元,上述数据摘自湖北大信会计师事务所鄂信审字（2002）第0233号审计报告。
（二）、置入本公司资产
1、股权类资产
（1）宝鸡开元投资发展有限公司持有西安交大开元教育管理有限公司19%的股权,本次股权转让已得到教育管理公司其他股东的同意。前次资产置换时本公司已置换入该公司80%的股权,如本次资产置换完成后本公司将持有其99%的股权。
西安交大教育管理有限公司成立于2001年9月28日,注册资本为4000万元。是由西安开元科教控股有限公司及宝鸡开元投资发展有限公司组建的有限责任公司。经营范围为：大、中、小学校的投资、管理、教学及各类学校的后勤物业管理,教育软件的开发经营,计算机及电子设备经营。根据五联联合会计师事务所有限公司五联陕审字（2001）第055-3号审计报告,截止2001年9月30日,该公司帐面净资产40,000,000.00元。根据西安正衡资产评估有限公司西正衡评报字（2001）第218号评估报告摘要,宝鸡开元投资发展有限公司拥有该项股权净值8,422,563.58元。
（2）西安交大开元国际网络技术有限责任公司拥有西安交大开元教育网络有限公司9%的股权,本次股权转让已得到教育网络公司其他股东的同意。前次资产置换时本公司已置换入该公司90%的股权,如本次资产置换完成后本公司将持有其99%的股权。
西安交大开元教育网络有限公司成立于2001年9月28日,注册资本：10000万元,是由西安东兴置业有限责任公司和西安交大开元国际网络技术有限责任公司共同组建的有限责任公司。经营范围：教育软件的开发经营,教育网络的建设,网络技术的开发和经营,计算机软硬件的开发经营。根据五联联合会计师事务所有限公司五联陕审字（2001）第055-1号审计报告,截止2001年9月30日,帐面净资产100,000,000.00元。根据西安正衡资产评估有限公司西正衡评报字2001第（217）号评估报告摘要,西安交大开元国际网络技术有限责任公司拥有该项股权净值9,404,109.54元。
（3）张超先生持有的西安开元阳光教育投资有限公司15%的股权,本次股权转让已得到教育投资公司其他股东的同意。前次资产置换时本公司已置换入该公司80%的股权,如本次资产置换完成后本公司将持有其95%的股权。
西安开元阳光教育投资有限公司成立于2001年9月28日,注册资本为10000万元。是由西安开元科教控股有限公司、自然人张超及王公儒共同组建的有限责任公司。经营范围为：投资兴办各类教育产业,科技项目的投资转化,教育软件的开发经营,数字化校园网络系统的研发及应用,计算机及辅助设备经营。根据五联联合会计师事务所有限公司五联陕审字（2001）第055-2号审计报告,截止2001年9月30日,该公司帐面净资产100,000,000.00元。根据西安正衡资产评估有限公司西正衡评报字（2001）第219号评估报告摘要,张超拥有该项股权净值为1590.6万元。
（4）西安联强房地产开发有限公司拥有铜川阳光教育发展有限公司97.8%的股权,本次股权转让已得到铜川阳光教育发展有限公司其他股东的同意。
铜川阳光教育发展有限公司是由西安联强房地产开发有限公司（97.8%）和铜川阳光物业管理有限公司（2.2%）发起成立于2002年8月8日的有限责任公司。公司注册资本：4
