湖北多佳股份有限公司（本部）单项资产评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
一、绪言
湖北竞江资产评估有限公司接受湖北多佳股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对湖北多佳股份有限公司（本部）部分资产转让而涉及的固定资产进行了评估工作。本公司资产评估人员按照必要的评估程序对委托评估的固定资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2001年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映。
本次评估的资产评估申报资料和资产产权证明文件由委托方和资产占有方提供，提供方对资料的真实性、合法性、完整性负责。
二、评估结果
经评估，截至评估基准日2001年8月31日，湖北多佳股份有限公司（本部）评估范围内固定资产评估结果为：房屋建筑物为19,580,117.28元，机器设备为7,377,167.00元，共计26,957,284.28元。
详细情况具体如下表： 单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
固定资产 1 26,850,296.65 26,850,296.65 26,957,284.28 106,987.63 0.40
其中:建筑物 2 21,441,470.79 21,441,470.79 19,580,117.28 -1,861,353.51 -8.68
设备 3 5,408,825.86 5,408,825.86 7,377,167.00 1,968,341.14 36.39
三、评估方法
根据此次评估的特定目的，固定资产的评估方法分别为：
1、设备采用重置成本法进行评估。
2、房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
四、评估报告
有效期本评估报告从评估基准日起有效期一年，即从2001年8月31日至2002年8月30日内实现评估目的时评估结果有效。
五、评估报告的使用范围
本报告的评估结果仅对本次评估目的之用，对于本报告的评估结果用作其它用途我们未予研究。本评估报告的内容未经本公司许可，不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。
法定代表人：张培林
报告复核人：
项目负责人：
湖北竞江资产评估有限公司
2001年10月10日
北京市大成律师事务所关于湖北多佳股份有限公司资产置换的法律意见书
京大成股字（2001）020号
致：湖北多佳股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于规范上市公司重大收购或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《上海证券交易所上市规则（2001年修订版）》（以下简称《上市规则》）及其它法律、法规和规范性文件的规定，北京市大成律师事务所接受湖北多佳股份有限公司（以下简称"多佳股份"）委托，作为多佳股份与西安开元科教控股有限公司（以下简称"开元科教"）、西安东兴置业有限责任公司（以下简称"东兴置业"）资产置换事宜（以下简称"本次资产置换"）的特聘专项法律顾问，经主任律师指派，由本律师担任本次资产置换特聘法律顾问的承办律师，审查包括（但不限于）购买或出售资产行为是否合法，购买或出售资产交易完成后上市公司是否符合上市条件，以及本次购买或出售资产是否有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容，出具法律意见书。
为了出具本法律意见书，本律师承诺：
1、本律师已依据我国现行法律、法规以及中国证监会的相关规定和要求，根据资产置换各方提供的有关涉及本次资产置换的材料，核查和验证了包括（但不限于）以下事项：本次资产置换各方的主体资格、本次资产置换的标的、资产置换协议的形式和内容、本次资产置换的批准和授权、股权转让与债权、债务处理、本次资产置换后多佳股份的上市资格、本次资产置换的信息披露、专业性机构的证券业务资格等，并听取了各方对有关事实的陈述说明。
2、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次资产置换行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
3、本律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本律师特作如下声明：
1.多佳股份、开元科教及东兴置业均已向本律师保证和承诺即已提供了为出具法律意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，其中的副本或复印件与正本或原件相一致，且已向本律师提供了一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2.本律师仅就与本次资产置换有关的重大法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。
3.本法律意见书仅作为对本次资产置换方案出具的律师专业意见并供多佳股份向中国证监会、中国证监会武汉证管办以及上海证券交易所报送本次资产置换备案材料使用，不得用于其他任何目的。
本律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的《通知》及其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次资产置换方案进行了审查，现出具法律意见如下：
一、本次资产置换各方的主体资格
1.多佳股份的主体资格
1.1多佳股份系经湖北省经济体制改革委员会鄂体改生字［1993］39号文批准以募集方式设立的股份有限公司，持有湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：27175229-8），住所湖北省鄂州市鄂城区武昌大道298号，注册资本为人民币35228.17万元，经营范围为纺织品、服装生产销售和进出口贸易；纺织服装电子商务、网络工程、生物工程；高新技术产品开发研制和销售；房地产开发，实业投资；食品、化学药品的生产和销售；农副产品（含优质饲料）的深加工与销售；商业零售、建筑材料、钢材批发与零售；港口、桥涵、道路等城市基础建设和交通运输。经中国证监会证监发行字［1997］249文批准公开发行股票3000万股，并在上海证券交易所上市交易。下属主要企业有：鄂州溢达针织有限公司、湖北美阳服装有限公司、湖北恩康服饰有限公司、鄂州多佳服饰有限公司、鄂州多佳产品经营公司等。
1.2经核查，多佳股份1998年、1999年、2000年通过了工商行政管理机关的年度检验。
至本法律意见书出具之日，根据法律、法规或其章程多佳股份未出现需要终止的情形，为合法存续的股份有限公司。
2.开元科教的主体资格
2.1开元科教，住所陕西省西安市火炬路2号开元大厦5层，法定代表人王太川，注册资本人民币贰亿叁仟万元，企业类型有限责任公司，经营范围：科技、教育、地产的投资开发；电子、信息、微电子、通信、机电、化工、能源、生物技术产品的研究开发及转化。公司成立于1995年5月26日，于2001年9月26日领取换发的《企业法人营业执照》，注册号：61010014013941/2。
2.2经核查，开元科教1998年、1999年、2000年通过了工商行政管理机关的年度检验。
至本法律意见书出具之日，根据法律、法规或其章程开元科教未出现需要终止的情形，为合法存续的有限责任公司。
3.东兴置业的主体资格
3.1东兴置业，住所陕西省西安市新城科技产业园新科路80号，法定代表人金凤，注册资本人民币壹亿捌仟万元，企业类型有限责任公司，经营范围：房地产开发；物业管理；建筑材料、办公用品、家用电器的销售。公司成立于1997年4月4日，于2001年9月26日领取换发的《企业法人营业执照》，注册号：61010014014031/2。
3.2经核查，东兴置业1998年、1999年、2000年通过了工商行政管理机关的年度检验。
至本法律意见书出具之日，根据法律、法规或其章程东兴置业未出现需要终止的情形，为合法存续的有限公司。
基于上述审查，本律师认为，以上资产置换各方均为合法存续的企业法人，具备进行本次资产置换的合法主体资格。
二、本次资产置换的标的
根据本次资产置换方案，多佳股份拟以其拥有的股权资产及服装类生产经营性资产及相关负债、货币资金与开元科教持有的西安交大开元教育管理有限公司（以下简称"教育管理"）80%的股权、西安开元阳光教育投资有限公司（以下简称"教育投资"）80%的股权以及东兴置业持有的西安交大开元教育网络有限公司（以下简称"教育网络"）90%的股权进行置换。
本律师对资产置换的标的进行了逐一核查，现查明：
多佳股份拟置换出的资产：
（一）股权类资产
多佳股份所持鄂州溢达针织有限公司（以下简称"溢达针织"）、湖北美阳服装有限公司（以下简称"美阳服装"）、湖北恩康服饰有限公司（以下简称"恩康服饰"）、鄂州佳美服饰有限公司（以下简称"佳美服饰"）、鄂州多佳服饰有限公司（以下简称"多佳服饰"）、鄂州多佳产品经营公司六家公司的全部股权。
1、溢达针织，注册资本6000万元，多佳股份出资比例95%。经湖北竞江资产评估有限公司湖竞评报字（2001）第026号《评估报告》评估，多佳股份所占股权的价值为39，562，380.20元。
2、美阳服饰，注册资本80万美元，多佳股份出资比例75%。经湖北竞江资产评估有限公司湖竞评报字（2001）第023号《评估报告》评估，多佳股份所占股权的价值为13，640，461.43元。
3、恩康服饰，注册资本443万元，多佳股份出资比例75%。经湖北竞江资产评估有限公司湖竞评报字（2001）第028号《评估报告》评估，多佳股份所占股权的价值为10,116，521.93元。
4、佳美服饰，注册资本1720万元，多佳股份出资比例10%。经湖北竞江资产评估有限公司湖竞评报字（2001）第025号《评估报告》评估，多佳股份所占股权的价值为1,193，312.31元。
5、多佳服饰，注册资本500万元，多佳股份出资比例90%。经湖北竞江资产评估有限公司湖竞评报字（2001）第024号《评估报告》评估，多佳股份所占股权的价值为3,599，150.03元。
6、多佳产品经营公司，注册资本2200万元，多佳股份出资比例95%。经湖北竞江资产评估有限公司湖竞评报字（2001）第027号《评估报告》评估，多佳股份所占股权的价值为29,788，265.37元。
经审查，至本法律意见书出具之日，根据法律、法规或其章程规定，上述六公司均未出现需要终止的情形，均为合法存续的企业法人。
（二）应收帐款类资产
应收鄂州多佳产品经营公司款项，评估值34，300，230.42元，应收鄂州市服装总厂款项，评估值13，116，322.95元，应收鄂州恩康服饰有限公司款项，评估值14，781，941.37元。
（三）固定资产
美阳服装、恩康服饰现租用多佳股份本部的部分房屋建筑物及附属设施、机器设备。经湖北竞江资产评估有限公司湖竞评报字（2
