证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2024-040
北京同仁堂股份有限公司
关于与关联方签订品牌使用许可框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）及控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）、北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称同仁堂商业）拟与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）分别签订《“同仁堂”品牌使用许可框架协议》（以下简称《品牌许可框架协议》），协议期限为三年。
本次交易事项构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，相关交易事项已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去 12个月内，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
上述关联交易事项不影响公司的经营独立性和持续经营能力，不会造成公司主营业务对关联方形成依赖。
一、 关联交易概述
（一） “同仁堂”商标、字号为同仁堂集团所有，为充分维护各方利益，
合理保护国有资产价值，同时保障公司及控股子公司持续稳定生产经营，公司及控股子公司同仁堂科技、同仁堂商业拟与同仁堂集团分别签订《品牌许可框架协议》，协议期限为三年，约定公司、同仁堂科技、同仁堂商业及下属使用“同仁堂”品牌的企业（以下简称成员单位）向同仁堂集团支付使用“同仁堂”品牌费用相关事宜 。
（二） 本次交易事项经公司于 2024 年 12 月 27 日召开的第十届董事会第六
次会议审议通过，关联董事回避表决，由非关联董事一致同意通过。
（三） 本次交易事项构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，相关交易事项已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（四） 至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去 12 个月内，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 关联方情况
(一) 关联关系
同仁堂集团持有公司 52.45%股权，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
(二) 关联方的基本情况
1. 企业名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
2. 成立时间：1992 年 8 月 17 日
3. 法定代表人：戴小锋
4. 注册地址：北京市东城区东兴隆街 52 号
5. 注册资本：72,387.00 万元人民币
6. 公司类型：有限责任公司（国有独资）
7. 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
8. 主营业务：加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药
饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。
同仁堂集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：亿元人民币
项目 2023/12/31（经审计） 2024/9/30（未经审计）
总资产 416.15 432.64
净资产 245.28 254.81
营业收入 245.61 187.16
净利润 27.74 22.41
(三) 同仁堂集团与本公司及控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面保持独立；同仁堂集团经营状况良好，未被列入失信被执行人。
三、 关联交易的基本情况
（一） 关联交易主要内容
“同仁堂”商标、字号为同仁堂集团所有，公司及控股子公司（含成员单位）使用“同仁堂”商标、字号，按照协议约定向同仁堂集团支付品牌使用费。
（二） 交易标的及许可方式
《品牌许可框架协议》约定的许可使用标的为同仁堂集团所拥有的“同仁堂”字号及相关商标使用权，对于具体许可范围将以签订《“同仁堂”商标字号使用许可授权书》的方式进行授权使用。
未经同仁堂集团授权，公司及控股子公司（含成员单位）不得擅自使用同仁堂集团商标、字号。同仁堂集团可以将许可使用标的再许可第三方使用，公司及控股子公司（含成员单位）不得许可任何第三方使用。同仁堂集团有权对公司及控股子公司（含成员单位）使用许可品牌的行为进行监督。
（三） 交易类别
公司及控股子公司分别与同仁堂集团就使用“同仁堂”品牌签订《品牌许可框架协议》。
（四） 定价政策及收费标准
1. 定价政策
经各方友好协商，本着平等互利的原则，充分考虑不同经营业态的主体对于“同仁堂”商标字号使用情况，以及“同仁堂”品牌为公司及控股子公司带来的商业利益等因素，综合考虑并参考不高于同类品牌的市场公允收费标准，按照不同主体的实际使用情况适用不同费率。其中：同仁堂科技及其成员单位（指其使用“同仁堂”品牌的下属全资、控股子企业，下同）按照收费基数的 0.3%支付年度品牌使用费；同仁堂商业及其成员单位按照收费基数的 0.2%支付年度品牌使用费；北京同仁堂国药有限公司及其下属子企业暂不需缴纳品牌许可费用；
除前述主体外，本公司母公司及本公司下属其他使用“同仁堂”品牌的成员单位按照收费基数的 0.3%支付年度品牌使用费。
2. 收费基数
收费基数以各单位经审计的合并报表收入扣减未使用“同仁堂”品牌企业的营业收入及相关关联方收入贡献后计算。
（五） 结算支付方式
品牌使用费的支付方式为按照协议约定，按会计年度支付给同仁堂集团。
（六） 协议有效期
协议自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日。
四、 对公司及控股子公司的影响
“同仁堂”品牌始创于 1669 年。因历史原因，“同仁堂”品牌持有人始终为同仁堂集团。于公司 1997 年上市前，同仁堂集团对“同仁堂”品牌进行了评估，公司与同仁堂集团依据评估结果确定了品牌使用费，该标准执行至今，期间，双方仅对品牌使用费进行了小幅度调整。
本公司及子公司同仁堂科技与同仁堂集团签署的品牌使用协议每三年续期一次，最近一次授权期间为 2022 年至 2024 年。过往年度，该关联交易未达董事会审批标准，已由公司经理层审批，并已在公司定期报告中披露。
历时近 30 年，“同仁堂”品牌的公允价值已有大幅提高，沿用原标准已经严重偏离了品牌实际价值。为落实国有资产保值增值要求，确保“同仁堂”品牌的资产价值得到合理保护、如实反映市场价值，在综合参考品牌市场影响力、同仁堂集团投入的品牌推广维护成本以及市场同类案例、近年品牌估值情况等基础上，本次经双方友好协商对品牌使用费进行调整。
根据《品牌许可框架协议》，本次调整后，公司向同仁堂集团支付的品牌使用费预计有所增加，但鉴于“同仁堂”品牌对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，且相关交易定价遵循公允、公平、合理的定价原则，公司认为，《品牌许可框架协议》的签订，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，系公司为满足日常生产经营所需而产生的正常经济行为；《品牌许可框架协议》的签订，可以推动同仁堂集团加大品牌建设与管理投入，以品牌营销赋能、助力公司及控股子公司提升经营规模和质量，有利于公司的持续健康发展。
五、 本次交易的审议程序
（一） 审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为：公司本次关联交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该项预案提交公司董事会审议。
（二） 独立董事专门会议意见
公司独立董事召开专门会议，审议通过了《关于公司及控股子公司与关联方签订品牌使用许可框架协议的预案》，认为：公司本次关联交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；同意将该项预案提交公司董事会审议。
（三） 董事会意见
公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及控股子公司与关联方签订品牌使用许可框架协议的议案》。董事会认为：本次关联交易相关条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次议案关联董事回避表决，非关联董事以全体同意票通过本次关联交易议案。
（四） 监事会意见
公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司与关联方签订品牌使用许可框架协议的议案》。监事会认为：公司董事会关于本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易条款内容遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体监事以全票同意通过该项议案。
六、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12 个月内，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间相同交易
类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。相关交易事项不存在未按合同条款如期履约的情形。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
