北京同仁堂股份有限公司
章 程
二零二一年【】月【】日
（于二零二一年六月三日由董事会八届二十二次会议审议通过）
北京同仁堂股份有限公司章程
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节股份发行......5
第二节股份增减和回购......6
第三节股份转让......7
第四章 股东和股东大会......7
第一节股东......7
第二节股东大会的一般规定...... 10
第三节股东大会的召集......11
第四节股东大会的提案与通知...... 13
第五节股东大会的召开...... 14
第六节股东大会的表决和决议...... 17
第五章 党的委员会...... 20
第六章 董事会...... 21
第一节董事...... 21
第二节 独立董事...... 24
第三节董事会...... 28
第四节 董事会秘书 ...... 32
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第八章 监事会...... 35
第一节监事...... 35
第二节监事会...... 36
第九章 职工民主管理与劳动人事制度...... 37
第十章 总法律顾问制度...... 38
第十一章 财务会计制度、利润分配、审计、违规经营投资责任追究...... 38
第一节财务会计制度...... 38
第二节内部审计...... 42
第三节会计师事务所的聘任...... 42
第四节违规经营投资责任追究...... 43
第十二章 通知和公告...... 43
第一节通知...... 43
第二节公告...... 44
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节合并、分立、增资和减资...... 44
第二节解散和清算...... 45
第十四章 修改章程...... 47
第十五章 附则...... 47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 911100006336462669。
第三条 公司于1997年5月26日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，由境内投资人以
人民币认购，于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：北京同仁堂股份有限公司
英文名称：BEIJING TONG REN TANG CO., LTD
第五条 公司住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药
产业基地天贵大街 33 号
邮政编码：102629
第六条 公司注册资本为人民币 1,371,470,262 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称经理是指公司总经理，其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书、总工程师。
第十二条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党
组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司应为党组织开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理结构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
公司毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，将加强党的领导和完善公司治理有机统一；公司党组织认真落实全面从严治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人
工，品味虽贵必不敢减物力”古训，发扬同仁堂“配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统，实施同仁堂名牌战略，提高同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力，弘扬中华民族医药文化；以科技开发为先导，以经济效益为中心，向广大投资者提供稳定增长的投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造（不含医药作用的营养液）。
经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。
零售中药饮片、保健食品、定型包装食品（含乳冷食品）、图书、百货。
中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗。
技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。
药用动植物的饲养、种植；养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。
广告设计制作。
危险货物运输（3 类）、普通货运。物业管理和供暖服务。
出租办公用房、出租商业用房。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为：加工、制造中成药，经营中成药、西药制剂，技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制作。普通货运。出租办公用房、出租商业用房。
其中仅限分公司生产经营的项目为：加工制造酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造（不含医药作用的营养液）。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品；零售中药饮片、定型包装食品（含乳冷食品）、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。危险货物运输（3 类）。物业管理和供暖服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值为人民币一元。
第十九条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中托管。
第二十条 公司由中国北京同仁堂（集团）有限责任公司独家发
起，以募集方式设立。公司成立时经批准发行的普通股总数为200,000,000 股，成立时向发起人中国北京同仁堂（集团）有限责任公司发行 150,000,000 股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 1,371,470,262 股，其
中发起人持有 719,308,540 股，其他股东持有 652,161,722 股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司按照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级
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