中信国安葡萄酒业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行 的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》 1 （以下简称《公司法》）、《中华人民 （以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》） 共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）、《中国共产党章程》（以下简称
《党章》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 中信尼雅葡萄酒股份有限
2 他有关规定成立的股份有限公司（以 公司系依照《公司法》、《证券法》和
下简称“公司”）。 其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
第四条 公司注册名称：中信国安葡 第四条 公司注册名称：中信尼雅葡
3 萄酒业股份有限公司 萄酒股份有限公司
( 英 文 全 称 ):Citic Guoan Wine (英文全称):CITIC NIYA WINE CO.,
Co.,Ltd LTD.
第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市 第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市
4 红山路 39 号 水磨沟区红山路 39 号
邮政编码:830002。 邮政编码:830002。
第十条 根据《中国共产党章程》、 第十条 根据《党章》、《公司法》、《中
《公司法》等有关规定，设立中国共 国共产党国有企业基层组织工作条
产党的组织，坚持和加强党的全面领 例（试行）》等有关规定，设立中国 5 导，发挥党委把方向、管大局、保落 共产党的组织，坚持和加强党的全面
实的领导作用。要建立党的工作机 领导，发挥党委把方向、管大局、保
构，配备足够数量的党务工作人员， 落实的领导作用。要建立党的工作机
保障党组织的工作经费。 构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、 6 公司与股东、股东与股东之间权利义 公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对 务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理 公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本 人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以 章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高 起诉公司董事、监事、总经理和其他
级管理人员，股东可以起诉公司，公 高级管理人员，股东可以起诉公司，
司可以起诉股东、董事、监事、经理 公司可以起诉股东、董事、监事、总
和其他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的总经理、副总经 理人员是指公司的副总经理、财务总 7 理、总经理助理、董事会秘书、总会 监、董事会秘书。
计师、总农艺师、总工程师、总经济
师。
第十三条 公司的经营宗旨：致力于 第十三条 公司的经营宗旨：积极践
开拓外贸、外经市场,发展大农业经 行国家乡村振兴战略，坚持“倡导产
济,利用国内、国外两种资源,促进国 地生态消费，引领品质生活”的经营 8 际贸易和农业生产的发展,为广大股 理念，坚持科技创新，发扬工匠精神，
东和投资者谋求最大利润。坚持股权 致力于生产生态健康、安全放心的高
平等、同股同利、利益共享、风险同 品质产品，不断满足消费者对美好生
担。恪守诚信、公开、公正的原则, 活的需要，为全体股东持续创造价
保护公共利益和投资者的合法权益。 值。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应 同次发行的同种类股票，每股的发行
当在公司章程中规定特别表决权股 条件和价格应当相同；任何单位或者
份的持有人资格、特别表决权股份拥 个人所认购的股份，每股应当支付相
有的表决权数量与普通股份拥有的 同价额。
表决权数量的比例安排、持有人所持
9 特别表决权股份能够参与表决的股
东大会事项范围、特别表决权股份锁
定安排及转让限制、特别表决权股份
与普通股份的转换情形等事项。公司
章程有关上述事项的规定，应当符合
交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
10 第二十二条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下 股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
11 （四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公 除上述情形外，公司不得收购本公司
司股份的活动。 股份。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
12 （三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公 人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定其他股东造成损失的，应当依法承担 应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担股东有限责任，逃避债务，严重损害 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独公司债权人利益的，应当对公司债务 立地位和股东有限责任，逃避债务，
承担连带责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程规定 公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
（六）本章程所称“控股股东”是指
具备下列条件之一的股东:
（1）此人单独或者与他人一致行动
时,可以选出半数以上的董事；
（2）此人单独或者与他人一致行动
时,可以行使公司百分之三十以上的
表决权或者可以控制公司百分之三
十以上表决权的行使；
（3）此人单独或者与他人一致行动
时,持有公司百分之三十以上的股
份；
（4）此人单独或者与他人一致行动
时,可以以其它方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者
两个以上的人以协议的方式(不论口
头或者书面)达成一致,通过其中任
何一人取得对公司的投票权,以达到
或者巩固控制公司的目的的行为。
公司控股股东除遵守本章程第三十
八条规定的义务外，尚须遵守以下行
为规范：
（1）控股股东应支持公司深化劳动、
人事、分配制度改革，转换经营管理
机制，建立管理人员竞聘上岗、能上
能下，职工择优录用、能进能出，收
入分配能增能减、有效激励的各项制
度。
（2）公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用关联
交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
（3）控股股东提名的董事、监事候
选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力，不得对股东大会人事选举
决议和董事会人事聘任决议履行任
何批准手续，不得越过股东大会、董
事会任免公司的高级管理人员。
（4）公司的重大决策应由股东大会
和董事会依法作出。控股股东不得直
接或间接干预公司的决策及依法开
展的生产经营活动，损害公司及其他
股东的权益。
（5）控股股东与公司应实行人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风
险。
（6）公司人员应独立于控股股东。
公司的经理人员、财务负责人、营销
负责人和董事会秘书在股东单位不
得担任除董事以外的其他职务
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