证券代码：600084 证券简称：*ST 中葡 公告编号：临 2019－063
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于出售徐州国安益购电子商务有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易背景：本次交易是中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化对外投资结构，维护公司利益，继续聚焦公司葡萄酒业务，向公司控股股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）出售公司持有的徐州国安益购电子商务有限公司（以下简称“国安益购”）全部股权。
●交易内容：公司拟将所持有的参股公司国安益购12%股权转让给国安集团，本次交易标的公司全部股权价值经评估为3509.03万元，12%股权评估价值为421.08万。依据市场价格原则，在评估价值的基础上通过协商，国安集团以公司对国安益购初始投资价值最终确认目标公司12%股权交易价格为600万元，本次交易价格较评估值溢价42.49%。
●本次交易严格依照企业会计准则对国安易购相关权益进行处理，转让结果对公司当期损益没有影响。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
●本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，相关关联董事进行了回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，公司审计委员会及监事会发表了认可意见。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易受让方为公司控股股东国安集团,本次交易构成了关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
●本次关联交易无需提交公司股东大会审批。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易风险：本次关联交易不存在重大交易风险。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
公司拟将所持有的参股公司国安益购 12%股权转让给公司控股股东国安集团。本次交易标的公司全部股权价值经评估为 3509.03 万元，12%股权评估价值为 421.08 万。依据市场价格原则，在评估价值的基础上通过协商，国安集团以公司对国安益购初始投资价值最终确认目标公司 12%股权交易价格为 600 万元，本次交易价格较评估值溢价42.49%。
交易前后股东持股比例：
序 交易前股东出资比例 交易后股东出资比例
号 股 东 出资比例 股 东 出资比例
1 徐州易安管理咨询合伙企业（有 35% 徐州易安管理咨询合伙企业（有 35%
限合伙） 限合伙）
2 中信国安（西藏）创新基金管理 30% 中信国安（西藏）创新基金管理 30%
有限公司 有限公司
3 安徽大聚电子商务有限公司 15% 安徽大聚电子商务有限公司 15%
4 中信国安葡萄酒业股份有限公司 12% 中信国安集团有限公司 12%
5 江苏普源供应链管理有限公司 8% 江苏普源供应链管理有限公司 8%
6 合计 100% 合计 100%
交易股权比例及交易价款：
序号 受让方 受让方性质 受让股权比例 交易价款（万元）
1 中信国安集团有限公司 关联方 12.00% 600
2 合计 / 12.00% 600
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国安集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易，关联交易金额为600万元。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次交易涉及金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方介绍
1、关联方关系介绍
国安集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称：中信国安集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区关东店北街１号
法定代表人：夏桂兰
注册资本：716177 万元
统一社会信用代码：91100000710927046U
经济性质：其他有限责任公司
成立日期：1994 年 05 月 10 日
经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询；销售黄金、白银制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国安集团为公司控股股东，与其一致行动人中信国安投资有限公司合计持有公司股份占比 44.93%，因此国安集团为公司关联企业。公司本次与关联方的关联交易有较为充分的履约保障。
国安集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
公司董事崔明宏先生、李建一先生、张钰女士在国安集团任职，为此次关联交易关联董事，在此次董事会会议表决中均回避表决。
截止2018年12月31日，国安集团资产总额19,815,666.10万元，净资产650，117.46万元，营业收入 10,648,425.45 万元，净利润-425,489.15 万元（以上数据经审计）。
截止 2019 年 9 月 30 日,国安集团资产总额 18,646,537.78 万元，净资产 96,785.26
万元，营业收入 6,238,666.40 万元，净利润-289,103.59 万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易的标的为公司所持有的参股公司国安益购 12%股权。
公司名称: 徐州国安益购电子商务有限公司
注册地址：徐州市泉山区软件园路 6 号徐州软件园 11 号楼 904
法定代表人：李鹤
注册资本：5,000 万元整
社会统一信用代码：91320300MA1MY24H4A
成立日期： 2016 年 11 月 02 日
经营范围：销售及网上销售：预包装食品兼散装食品（凭许可证经营）、粮油、生鲜食用农产品、文具用品、化妆品、日用品、体育用品、计算机软硬件、服装、珠宝首饰、饲料、通风设备、建筑材料、定型包装种子、钟表、医疗器械、玩具、塑料制品、家用电器、工艺品、保健食品、针纺织品、花卉、五金产品、通讯设备（地面卫星接收设施及无线电发射设备除外）；卷烟、雪茄烟、杂志、报刊、图书零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工程机械设备租赁；洗染服务；打印、复印服务；数据处理服务；餐饮服务；食品加工（限分支机构经营）；票务代理；包装服务；物流网技术开发；计算机软件、电子产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；企业营销策划；企业管理信息咨询服务；道路普通货物运输（凭许可证经营）；货物装卸服务；货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国安益购股权结构：
股东名称 持股比例（%）
徐州易安管理咨询合伙企业（有限合伙） 35
中信国安（西藏）创新基金管理有限公司 30
安徽大聚电子商务有限公司 15
中信国安葡萄酒业股份有限公司 12
江苏普源供应链管理有限公司 8
国安益购设立及历次增资情况：徐州国安益购电子商务有限公司成立于 2016 年 11
月，注册资本 3,500 万元人民币。其中，中信国安葡萄酒业股份有限公司出资 3,000 万元人民币，持股比例为 85.71%；徐州通源电子商务有限公司出资 500 万元人民币，持股比例为 14.29%。
2016 年 12 月，徐州国安益购电子商务有限公司增资至 3,900 万元人民币，其中，
中信国安葡萄酒业股份有限公司出资 3,000 万元人民币，持股比例为 76.92%；安徽大聚电子商务有限公司出资 400 万元人民币，持股比例为 10.26%；徐州通源电子商务有限公司出资 500 万元人民币，持股比例为 12.82%。
2018 年 2 月，徐州国安益购电子商务有限公司增资至 5,000 万元人民币。其中，中
信国安葡萄酒业股份有限公司增资至 3,846.12 万元人民币，持股比例为 76.92%；安徽大聚电子商务有限公司增资至 512.86 万元人民币，持股比例为 10.26%；徐州通源电子商务有限公司增资至 641.02 万元人民币，持股比例为 12.82%。
2018 年 8 月，公司将所持有的国安益购 64.92%股权进行转让，其中 30.00%股权转
让给中信国安（西藏）创新基金管理有限公司，28.00%股权转让给江苏普源供应链管理有限公司，4.74%股权转让给安徽大聚电子商务有限公司，2.18%股权转让给徐州市通源电子商务有限公司。交易完成后，公司持有国安益购 12%股权，国安益购不再纳入公司合并报表范围。
（二）交易标的权属情况
本次交易已获得国安益购其他股东的事先同意，其他股东均放弃优先受让权。交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务指标
