证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2019－017
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2019年4月23日（星期二）上午10:00，以现场结合通讯的方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知已于2019年4月16日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。公司董事长赵欣先生主持本次现场会议。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：
一、关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
二、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
三、关于《公司2018年度利润分配预案》的议案
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度净利润为-158,713,288.58元,其中归属于母公司所有者的净利润为-157,252,313.74元,累计未分配利润为-1,700,378,000.75元；由于本报告期内公司母公司实现净利润为-89,905,123.34元，累计未分配利润为-953,617,949.93元，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
四、关于《公司2018年度报告全文和报告摘要》的议案
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2018年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司2018年度报告摘要》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
五、关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
六、关于《独立董事2018年度述职报告》的议案
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
七、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了意见，认为：公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求进行编制，报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况，评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论，符合公司实际。年度内公司还聘请了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日财务报告内部控制有效性进行了鉴证，出具了标准无保留意见内部控制审计报告。希望公司进一步加强内部控制力度，加强对重点控制活动的管控，继续稳步推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股
东大会审议。
八、关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中葡股份关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事赵欣、闫宗侠、崔明宏、杜军先生为关联董事，本次董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决。
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
九、关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案
鉴于公司与北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的聘用期限已到期，公司决定继续聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告进行审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
独立董事认为：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。同意将有关议案需提交公司2018年度股东大会审议。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
十、关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案
公司聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
独立董事认为：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司内控审计过程中，坚持独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司2018年度内控审计工作，同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。同意将有关议案需提交公司2018年度股东大会审议。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司第七届董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
十二、关于修改《公司章程》的议案
为了充分发挥党组织在公司的领导核心与政治核心作用，公司根据《中国共产党章程》结合《中华人民共和国公司法》及最新发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规及其他相关规范性法律文件的要求，拟对《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》进行相应修改。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
十三、关于会计政策变更的议案
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
董事会认为，公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，使公司的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述决议中第一、二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二项议案需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
