中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于出售公司控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”或“公司”）拟将所持有的公司控股子公司徐州中信国安电子商务有限公司（以下简称“徐州电商”）的64.92%股权进行转让，其中30.00%股权转让给中信国安（西藏）创新基金管理有限公司（以下简称“创新基金”），28.00%股权转让给江苏普源供应链管理有限公司（以下简称“江苏普源”），4.74%股权转让给安徽大聚电子商务有限公司（以下简称“安徽大聚”），2.18%股权转让给徐州市通源电子商务有限公司（以下简称“徐州通源”）。本次交易标的公司全部股权价值经评估为4,680.18万元，依据市场价格原则，在评估价值的基础上通过协商最终确认目标公司股权总价值为5,148.20万元，其中64.92%股份最终交易价格为3,342.21万元。本次交易完成后，徐州电商将不再纳入公司合并报表范围。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）系创新基金大股东，且公司持有创新基金8.75%的股权,本次交易构成了关联交易,关联交易金额为1,544.46万元。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
●本次关联交易事项已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，相关关联董事进行了回避表决。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易无需提交公司股东大会审批。
●交易风险：本次关联交易不存在重大交易风险。
一、关联交易概述
公司拟将所持有的公司控股子公司徐州电商的64.92%股权进行转让，其中30.00%股权转让给创新基金，28.00%股权转让给江苏普源，4.74%股权转让给安徽大聚，2.18%股权转让给徐州通源。本次交易标的公司全部股权价值经评估为4,680.18万元，在评估的基础上经交易各方协商64.92%股份最终交易价格为3,342.21万元。
交易前后股东持股比例：
序 交易前股东出资比例 交易后股东出资比例
号 股 东 出资比例 股 东 出资比例
1 中信国安葡萄酒业股份有限公司 76.92% 中信国安（西藏）创新基金管理 30%
有限公司
2 安徽大聚电子商务有限公司 10.26% 江苏普源供应链管理有限公司 28%
3 徐州市通源电子商务有限公司 12.82% 安徽大聚电子商务有限公司 15%
4 / / 徐州市通源电子商务有限公司 15%
5 / / 中信国安葡萄酒业股份有限公司 12%
6 合计 100% 合计 100%
交易股权比例及交易价款：
序号 受让方 受让方性质 受让股权比例 交易价款（万元）
1 中信国安（西藏）创新基金管理有限公司 关联方 30.00% 1,544.46
2 江苏普源供应链管理有限公司 非关联方 28.00% 1,441.50
3 安徽大聚电子商务有限公司 非关联方 4.74% 244.02
4 徐州市通源电子商务有限公司 非关联方 2.18% 112.23
5 合计 / 64.92% 3,342.21
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，创新基金为公司控股股东国安集团控股子公司，且公司持有创新基金8.75%的股权，本次交易构成了关联交易，关联交易金额为1,544.46万元。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方介绍
1、关联方关系介绍
创新基金为公司控股股东国安集团控股子公司，且公司持有创新基金8.75%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称：中信国安（西藏）创新基金管理有限公司
注册地址：拉萨经济技术开发区西藏金凯新能源股份有限公司四楼415
法定代表人：陈凡
注册资本：4,285.7143万元
统一社会信用代码：91540091MA6T11A49J
经济性质：其他有限责任公司
成立日期：2015年11月05日
经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事期货、证券类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款，融资担保、代客理财等金融业务）；融资咨询（不含金融、证券和保险业务）、私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
创新基金系公司控股股东国安集团控股子公司，且公司持有创新基金8.75%的股权，因此创新基金为公司关联企业。创新基金主要业务近年运营正常，履约情况良好。公司本次与关联方的关联交易有较为充分的履约保障。
关系。
截止2017年12月31日，创新基金资产总额53,185.31万元，净资产-2,202.35万元，营业收入430.19万元，净利润-4,035.52万元。（以上数据经审计）
（二）非关联方介绍
1、徐州市通源电子商务有限公司
公司名称：徐州市通源电子商务有限公司
注册地址：徐州市云龙区徐州云龙万达广场3、4、5商办楼号楼3-1017
法定代表人：徐昌盛
注册资本：1,000万元整
社会统一信用代码：91320300MA1MW3PX0X
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016年09月29日
经营范围：网上销售；预包装食品（凭许可证经营）、生鲜食用农产品、日用品；企业营销策划；企业管理信息咨询服务；道路普通货物运输；货物装卸服务；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，徐州通源资产总额4,722.13万元，资产净额519.13万元，营业收入3,300万元，净利润16.13万元。（以上数据未经审计）
徐州通源主要股东为徐昌盛、魏琍，其中徐昌盛持有该公司80%的股份，魏琍持有该公司20%的股份。
徐州通源主要业务近年运营正常。该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
2、安徽大聚电子商务有限公司
公司名称：安徽大聚电子商务有限公司
注册地址：淮南市田家庵区安成经济开发区内
注册资本：1,820万元整
社会统一信用代码：91340400MA2N60LE2R
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016年12月13日
经营范围：网上销售；预包装兼散装食品、水产品、农副产品、日用百货网上销售及销售，自营和代理上述商品的进出口业务，企业营销策划；商业运营管理；道路普通货物运输、仓储服务、货物装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，安徽大聚资产总额2074.76万元，资产净额1816.81万元，净利润-3.19万元。（以上数据未经审计）
安徽大聚主要股东为孔军、陈航、李淮、杨明余、陈智钟、陈礼兴，其中孔军持有该公司28.57%的股份，陈航、李淮、杨明余、陈智钟、陈礼兴各自持有该公司14.29%的股份。
安徽大聚主要业务近年运营正常。该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
3、江苏普源供应链管理有限公司
公司名称：江苏普源供应链管理有限公司
注册地址：常州市天宁区福源雅居4号
法定代表人：叶振新
注册资本：1,200万元整
社会统一信用代码：91320400MA1WXNCW9J
公司类型：有限责任公司
成立日期：2018年7月24日
经营范围：供应链管理服务；物流供应链软件开发；创业投资、实业投资；办公用品、纺织原料、棉花、化工原料（除危险品）销售；商务信息咨询。（依法须经批准的
江苏普源为新成立公司，主要股东为林文胜、叶振新、蔡英炜、顾永君，并由上述股东各自出资300万设立。该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易的标的为公司所持有的控股子公司徐州电商的64.92%股权。
公司名称:徐州中信国安电子商务有限公司
注册地址：徐州市云龙区庆丰路21号云龙区电商科技产业园2楼L1、L2、L3
法定代表人：杨朝晖
注册资本：5,000万元整
社会统一信用代码：91320300MA1MY24H4A
成立日期：2016年11月02日
经营范围：销售及网上销售：预包装食品兼散装食品（凭许可证经营）、粮油、生鲜食用农产品、文具用品、化妆品、日用品、体育用品、计算机软硬件、服装、珠宝首饰、饲料、通风设备、建筑材料、定型包装种子、钟表、医疗器械、玩具、塑料制品、家用电器、工艺品、保健食品、针纺织品、花卉、五金产品、通讯设备（地面卫星接收设施及无线电发射设备除外）；卷烟、雪茄烟、杂志、报刊、图书零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工程机械设备租赁；洗染服务；打印、复印服务；数据处理服务；餐饮服务；食品加工（限分支机构经营）；票务代理；包装服务；物流网技术开发；计算机软件、电子产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；企业营销策划；企业管理信息咨询服务；道路普通货物运输（凭许可证经营）；货物装卸服务；货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
徐州电商股权结构：
