证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2016-045
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“中葡股份”或“公司”）拟向喀什发展商业投资管理有限公司（以下简称：“喀发商业”或“受让方”）整体出售公司所属全资子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称：“营销公司”）的100%股权和相关债权。公司拟与喀发商业签署出售协议，协议金额为人民币22,611.63万元,预计给公司带来的收益在1,500万元以内，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、本次出售资产交易概述
（一）基本情况
根据公司战略发展规划，为提升公司营销管理水平，提高公司资产使用效率，公司拟与喀什发展商业投资管理有限公司签订资产出售协议，出售公司所属的全资子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称：“营销公司”）的100%股权和相关债权，本次股权转让的交易价格为22,611.63万元人民币，交易完成后营销公司不再属于本公司。
（二）本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易需提交公司股东大会审批通过后生效。
二、受让方基本情况
公司董事会已对交易双方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）协议受让方基本情况
公司名称：喀什发展商业投资管理有限公司
注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦法定代表人：栾天全
注册时间：2014年4月14日
注册资本：2000万
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册号/统一社会信用代码 91653100097368564P
经营范围为：商业经营管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业管理咨询，财税代理，投资与资产管理。房产销售；货物与技术的进出口业务；机电设备、装筑装潢材料、工艺美术品、化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，喀发商业与公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务等方面的其它关系。
喀发商业实际控制人为喀什发展集团有限公司。喀发商业具有良好的履约能力，完全有能力按照协议规定的日期支付股权转让价款。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
交易标的: 中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称：“营销公司”）
100%股权和相关债权。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
名 称：中信国安葡萄酒业营销有限公司
住 所：北京市朝阳区关东店北街1号2号楼2层
法定代表人：赵欣
注册资本：20000 万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2011-08-25
经营期限：2011-08-25至2031-08-24
经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年08月
21日）；企业策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；餐饮
管理；货物进出口、技术进出口；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、日用品、服装、针纺织品、体育用品、工艺品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)（二）交易价格确定的方法
1、以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年10月31日为基
准日的评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。
2、交易标的评估情况
北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对交易标的进行了评估，评估基准日为2016年10月31日，评估方法为收益法。
根据具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2016）第4097号评估报告，截至评估基准日2016年10月31日，公司拟转让的营销公司股东全部权益评估价值为17,228.29万元，
比审计后账面净资产增值1,756.94万元，增值率为11.36%。结果见下表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年10月31日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 16,717.09 18,101.08 1,383.99 8.28
非流动资产 2 8,098.34 8,471.29 372.95 4.61
其中：长期股权投资 3 5,000.00 5,281.39 281.39 5.63
投资性房地产 4
固定资产 5 645.37 715.80 70.43 10.91
在建工程 6
油气资产 7
无形资产 8 4.81 25.94 21.13 439.29
其中：土地使用权 9
其他非流动资产 10 2,448.16 2,448.16 0.00 0.00
资产总计 11 24,815.43 26,572.37 1,756.94 7.08
流动负债 12 9,344.08 9,344.08 0.00 0.00
非流动负债 13
负债总计 14 9,344.08 9,344.08 0.00 0.00
净资产 15 15,471.35 17,228.29 1,756.94 11.36
（三）定价政策和定价依据
（1）本公司与关联方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行； （3）定价原则：市场价格原则
四、本次出售资产协议的主要内容
（一）关于营销公司交易合同的主要条款
1、出让方：中信国安葡萄酒业股份有限公司（甲方）
受让方：喀什发展商业投资管理有限公司（乙方）
2、转让价格：以资产评估报告为依据，双方商定本次转让中信国安 葡萄酒业营销有限公司的 100%股权和相关债权，转让价款为人民币 22,611.63万元，其中股权价款为17,228.29万元，债权价款为5,383.34万元。
3、交易标的：中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称：“营销公司”）100%股权和相关债权。
4、定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年10
月31日为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据。
5、股权转让价款的支付方式
本次股权转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签署 生效后 5 个工作日内向甲方支付全部转让款（小写）人民币 22,611.63万元。
6、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ‰向
甲方支付违约金，逾期超过 10 日（自然日）的，甲方有权解除合同，
并要求乙方赔偿损失。
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、本次出售资产目的和交易对公司的影响
（一）面对国内政策影响和国外进口葡萄酒的巨大冲击，公司需要对现有的营销体系进行调整，以实现公司营销管理的扁平化，促进公司可持续发展。本次交易所得资金未来将有利于公司新增业务的拓展。
（二）本次资产出售从公司整体利益出发，有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，同时将为公司带来一定的收益（需扣除相关税费），预计给公司带来的收益在 1500 万以内，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
（三）本次出售的营销公司不存在为相关资产担保、委托理财，以及占用公司资金等方面的情况。公司本次交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，上述交易属于正常的市场行为。
六、交易应当履行的审议程序
（一）公司于2016年11月23日以通讯方式召开了第六届董事会第三
十次会议及第六届监事会第十二次会议，经全体董事、监事认真审议通过了《关于公司对外出售资产的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，其中独立董事4名；会议应到监事3名，实到监事3名。公司独立董事发表了独立意见。
（二）独立董事的独立意见
公司本次出售资产符合公司发展战略和发展规划，有利于进一步优化公司的产业布局，符合公司和全体股东的利益。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（三）公司本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
