证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2015-068
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“中葡股份”或“公司”）拟向喀什发展商业投资管理有限公司（以下简称：“喀发商业”或“受让方”）整体出售公司所属蒸馏酒类资产。公司拟与喀发商业签署出售协议，协议金额为人民币100,800万元,预计给公司带来的收益在1亿元以上，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
根据公司战略发展规划，为进一步提高公司资产使用效率，优化公司产业布局，2015年11月20日，公司与喀发商业签订了资产出售协议，公司拟整体出售公司所属的蒸馏酒类资产及部分相关债权，本次资产转让的交易价格为100,800万元人民币，交易完成后相关蒸馏酒类资产不再属于本公司。
二、交易买方基本情况
公司董事会已对交易双方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）协议受让方基本情况
公司名称：喀什发展商业投资管理有限公司
注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦
法定代表人：栾天全
注册资本：2000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号码：653100031002297
经营范围为：商业经营管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业管理咨询，财税代理，投资与资产管理。房产销售；货物与技术的进出口业务；机电设备、装筑装潢材料、工艺美术品、化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，喀发商业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的内容及基本情况
1．交易标的内容:
（1）、阜康市中信国安烈焰酒业有限公司（以下简称“阜康烈焰”）100%股权和相关债权；
（2）、玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司（以下简称“玛纳斯烈焰”）100%股权；
（3）、北京中葡酒业有限公司(以下简称“北京中葡”)100%股权和相关债权；
（4）、中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”）持有的9项商标所有权和2项外观专利所有权。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.标的基本情况：
（1）、阜康市中信国安烈焰酒业有限公司基本情况
名 称：阜康市中信国安烈焰酒业有限公司
住 所：新疆昌吉州阜康市准东石油西侧
法定代表人：刘卫军
注册资本：叁亿捌仟捌佰叁拾柒万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015年7月23日
经营期限：2015年7月23日至长期
经营范围：其他酒（其他蒸馏酒、配制酒）、葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）的生产和销售；葡萄种植； 农副产品加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后放可开展经营活动）
（2）、玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司基本情况
名 称：玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司
住 所：新疆昌吉州玛纳斯县乌伊路51号
法定代表人：苏斌
注册资本： 贰亿陆仟零叁拾万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年10月27日
经营期限：2015年10月27日至长期
经营范围：其他酒（其他蒸馏酒、配制酒）、葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）的生产和销售；葡萄种植；农副产品深加工（粮棉除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（3）、北京中葡酒业有限公司基本情况
名 称：北京中葡酒业有限公司
住 所：北京市朝阳区关东店北街一号2号楼3层
法定代表人：张有
注册资本：500万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年3月5日
经营范围：销售食品；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用品、服装、针织纺品、体育用品、工艺品；建筑工程用机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业策划；设计、制造、代理、发布广告；会议服务；展览展示服务；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（4）、商标及专利持有方基本情况
1.注册登记情况
名 称：中信国安葡萄酒业股份有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红山路39号
法定代表人：赵欣
注册资本： 拾壹亿贰仟叁佰柒拾贰万陆仟捌佰叁拾元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期： 1997年07月07日
经营期限： 1997年07月07日至长期
经营范围：葡萄酒的生产；葡萄酒的销售；葡萄种植；农业开发；货物及技术的进出口经营；五金交电产品、化工原料、机电产品、仪器仪表、日用百货、办公用品、工艺美术品、农畜产品的销售；农业种植；家畜养殖；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阜康烈焰、玛纳斯烈焰为公司控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司的全资子公司；北京中葡为公司控股子公司中信国安葡萄酒业营销有
限公司的全资子公司，9项商标所有权和2项外观专利所有权为公司所拥有的无形资产。
（二）交易价格确定的方法
1、以具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构出具的以2015年10月31日为基准日的审计、评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。
2、交易标的评估情况
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对交易标的进行了评估，评估基准日为2015年10月31日，评估方法分别为资产基础法和收益法。
（1）根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第835号评估报告，截至评估基准日2015年10月31日，公司拟转让的阜康烈焰经审计后总资产为40,342.92万元，负债合计为1,505.92万元，净资产为38,837.00万元。采用资产基础法确定的阜康烈焰股东全部权益评估价值为50,304.38万元，比审计后账面净资产增值11,467.38万元，增值率为29.53%。结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 A B C=B-A D=C/A100
流动资产 1 33,682.53 41,504.31 7,821.78 23.22
非流动资产 2 6,660.39 10,305.99 3,645.60 54.74
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 5,629.48 8,908.00 3,278.52 58.24
在建工程 6 142.79 155.92 13.13 9.20
无形资产 7 871.65 1,242.07 370.42 42.50
其中：土地使用权 8 871.65 1,242.07 370.42 42.50
其他非流动资产 9 16.47 -16.47 -100.00
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 A B C=B-A D=C/A100
资产总计 10 40,342.92 51,810.30 11,467.38 28.42
流动负债 11 1,505.92 1,505.92
非流动负债 12
负债总计 13 1,505.92 1,505.92
净资产（所有者权益） 14 38,837.00 50,304.38 11,467.38 29.53
（2）根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第834号评估报告，截至评估基准日2015年10月31日，公司拟转让的玛纳斯烈焰经审计后总资产为26,042.35万元，负债合计为12.35万元，净资产为26,030.00万元。采用资产基础法确定的玛纳斯烈焰股东全部权益评估价值为32,410.23万元，比审计后账面净资产增值6,380.23万元，增值率为24.51%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
