证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2013－026
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于公司对外出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟按照评估值，以协议转让方式对外整体出售公司下属的阜康分公司净资产
及公司持有阜康分公司的债权；
● 本次交易未构成关联交易；
● 本次拟对外出售的资产拥有清晰完整的权属，不存在妨碍权属转移的情况；
● 本次交易已经公司2013年12月5日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，
此项资产出售不属于重大资产重组，需提交股东大会审议。
一、交易概述
为进一步规范公司治理，提高公司资产使用效率，发挥公司资源
优势，强化公司核心竞争力，实现合作各方优势互补，促进公司健康
持续地发展，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会同意公司与新疆生产建设兵团第十二师（以下简
称“第十二师”或“受让方”）签订《兵团第十二师购买中信国安葡
萄酒业股份有限公司阜康分公司净资产的协议》（以下简称“资产出
售协议”），公司整体出售下属阜康分公司（以下简称“阜康分公司”）
净资产以及公司所持有的阜康分公司债权，交易完成后阜康分公司不
再属于本公司。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第936
号评估报告，截至评估基准日2013年4月30日，公司拟转让的阜康分
公司净资产账面价值1,409.73万元，评估值10,976.46万元，评估值
与账面价值比较增值9,566.73万元，增值率678.62%。此外，公司持
有阜康分公司的债权14,245.08万元，截止协议签定日，公司持有阜
康分公司的债权为14,020万元。
公司第五届董事会第二十八次会议于2013年12月5日审议通过
了公司《关于出售阜康分公司资产》的议案。
二、交易对方当事人情况介绍
新疆生产建设兵团第十二师的前身是乌鲁木齐西郊农场管理处。
其后撤销西郊农场管理处成立了乌鲁木齐市农垦局。兵团建制恢复后
改为兵团乌鲁木齐农场管理局，2000年更名为新疆生产建设兵团农
业建设第十二师，正师级建制。2012年12月，中央机构编制委员会
办公室正式批准将“新疆生产建设兵团农业建设第十二师”更名为“新
疆生产建设兵团第十二师”。
经过对第十二师有关情况进行调查了解，公司董事会认为第十二
师日常经营活动正常，财务状况良好，具有按约履行协议的付款能力。
三、交易标的基本情况
1.交易标的
本次资产出售交易的标的为阜康分公司净资产，同时，第十二师
受让净资产后偿付以上债务。阜康分公司作为公司的分支机构，已于
2009年2月26日办理了营业执照，基本信息如下：
公司名称：中信国安葡萄酒业股份有限公司阜康分公司
营业场所：阜康市北亭镇迎宾路综合楼
负责人：胡文军
营业执照注册号：652326140000276
经营范围：可经营项目：无#一般经营项目(国家法律、行政法规
规定需事先取得有关部门专项审批后可经营的项目除外)：葡萄种植、
农业开发、农蓄产品销售、农业种植。
2.权属情况说明
公司对拟转让的阜康分公司净资产及公司持有阜康分公司的债
权拥有清晰的权属，拟转让资产不存在抵押、质押及其他限制转让的
情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的的评估情况
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师
事务所有限公司和中联资产评估集团有限公司，分别对公司拟转让的
阜康分公司净资产及公司持有阜康分公司的债权进行了审计和评估，
并出具了专项审计报告和评估报告。
根据北京永拓会计师事务所有限公司出具的京永专字（2013）第
31072号审计报告，截至审计基准日2013年4月30日，阜康分公司账面
资产总额 17,776.33万元、负债16,366.60万元、净资产1,409.73万
元。2013年1－4月营业收入2,043.64万元，净利润-116.64万元。
阜康分公司近3年及基准日资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
项目 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年4月30日
总资产 21,764.14 29,632.82 22,837.31 17,776.33
负债 19,276.97 28,108.72 21,310.94 16,366.60
净资产 2,487.18 1,524.10 1,526.36 1,409.73
2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-4月
主营业务收入 10,245.08 13,002.70
