证券代码：600084 证券简称：中葡股份 编号：临 2012－032
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于公司出售股权和债权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟以不低于评估价对外出售公司全资子公司上海中信国安葡萄酒业有限公司 100%股权和公司
控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司对上海中信国安葡萄酒业有限公司 5,727.15 万元人民币
债权；
● 本次交易未构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
● 拟对外出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在妨碍权属转移的情况。
● 本次股权转让影响公司的会计报表合并范围，对公司持续经营能力及资产状况无不良影响；
● 本次交易已经公司 2012 年 10 月 23 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，此项股权和债券转
让无需股东大会审议。
一、交易概述
为进一步盘活公司现有资产，切实缓解资金压力，集中资源做强
主业，公司拟以“股权+债权”挂牌形式，在上海联合产权交易所公
开挂牌交易，对外出售公司全资子公司上海中信国安葡萄酒业有限公
司（以下简称“上海酒业公司”）100%股权及公司控股子公司新疆中
信国安葡萄酒业有限公司（以下简称“新疆酒业公司”）对上海酒业
公司 5,727.15 万元人民币的债权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次交易不构成规定的重大资产重组，无需公
司股东大会审议。本次交易已经公司 2012 年 10 月 23 日召开的第五
届董事会第九次会议审议通过。
二、交易标的基本情况
1、交易标的
公司出售公司全资子公司上海酒业公司股权将导致公司合并报
表范围变更，公司不存在为上海酒业公司提供担保、委托上海酒业公
司理财，以及上海酒业公司占用上市公司资金等方面的情况。
本次交易标的为公司全资子公司上海酒业公司 100%股权及新疆
酒业公司对上海酒业公司 5,727.15 万元人民币债权。公司对此次拟
出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的公司情况
该交易的标的公司为上海酒业公司，注册地点：浦东新区宣桥镇
沪南路 8886 号；法定代表人：苏斌；注册资本为 2,000 万元；经营
范围：酒类{葡萄酒（加工灌装）、配制酒（果汁饮料酒）}；股东为
本公司。
截至 2011 年底，经审计资产总额 17,083.42 万元，负债总额
16,517.77 万元，净资产额 565.65 万元，净利润-690.60 万元；
截至 2012 年 8 月 31 日，经审计资产总额 6,758.35 万元，负债
总额 7,829.49 万元，净资产-1,071.14 万元，实现净利润-1,636.79
万元。
3、交易标的的评估情况
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师
事务所与中联资产评估集团有限公司审计和评估，并出具了专项审计
报告和评估报告,有关专项审计报告和评估报告详见上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
经由中联资产评估集团有限公司评估并出具了中联评报字[2012]
第 754 号《资产评估报告》，评估基准日为 2012 年 8 月 31 日，拟转
让上海酒业公司净资产评估的账面价值为 2,814.86 万元，评估增值
3,886 万元，增值率 362.79%。新疆酒业公司对上海酒业公司债权评
估价值为 5,727.15 万元。
（单位：万元）
序 账面价值 评估价值 增减值
项目
号 B C D=C-B
1 流动资产 81.70 81.70 -
2 非流动资产 6,676.65 10,562.65 3,886.00
5 固定资产 2,178.98 2,029.66 -149.32
9 其中：建 筑 物 2,178.98 2,029.66 -149.32
8 无形资产 4,497.67 8,532.99 4,035.32
9 其中：土地使用权 4,497.67 8,532.99 4,035.32
11 资产总计 6,758.35 10,644.35 3,886.00
12 流动负债 7,829.49 7,829.49 -
14 负债总计 7,829.49 7,829.49 -
15 净 资 产（所有者权益） -1,071.14 2,814.86 3,886.00
本次评估选用市场比较法，评估增值原因主要为：近年来估价对
象所在区域城市建设不断发展，周边工业园区不断有大型企业入
驻，加之近年来估价对象所在生产性服务功能区规划不断完善，建
设步伐的加快，带动了地区地价有相应幅度的上涨，从而导致本次
评估值与账面值相比有一定程度的增值。
公司将以不低于基准日评估价出售公司持有的上海酒业公司
100%股权和新疆酒业公司对上海酒业公司 5,727.15 万元人民币债
权，评估基准日为 2012 年 8 月 31 日。
本次转让事项需经相关主管部门批复后在上海联合产权交易所
公开挂牌交易，本次转让的交易对象和交易价格尚不能最终确认，公
司将在挂牌交易程序结束后，根据挂牌成交结果另行公告本次股权转
让具体情况。
三、涉及出售资产的其他安排
公司对上海酒业公司进行资产处臵时的人员安臵安排，原则上公
司给予内部调整岗位的机会，对于不选择公司内部调岗的员工，上海
酒业公司采用原主体企业与职工解除劳动合同并给与经济补偿的方
案。同时，对于个别外派员工则提供合适工作岗位的安排。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将有效盘活公司沉淀资产，缓解资金压力，同时本次交
易也将为公司带来一定的收益（需扣除相关税费）。
公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、资产评估报告。
3、专项审计报告
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一二年十月二十三日
中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让所
持有的 上 海 中 信 国 安 葡 萄 酒 业 有 限 公 司 股 权 项 目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2012]第 754 号
中联资产评估集团有限公司
二〇 一二年十月十六日
中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让所持有的上海中信国安葡萄酒业有限公司股权项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .................................... 1
摘要 .................................................. 2
资产评估报告............................................ 4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........... 4
二、评估目的 ......................................... 7
三、评估对象和评估范围 ............................... 7
四、价值类型及其定义 ................................. 9
五、评估基准日 ....................................... 9
六、评估依据 ......................................... 9
七、评估方法 ........................................ 12
八、评估程序实施过程和情况 .......................... 16
九、评估假设 ........................................ 17
十、评估结论 ........................................ 19
十一、特别事项说明 .................................. 20
十二、评估报告使用限制说明 .......................... 22
十三、评估报告日 .................................... 22
备查文件目录 ..........................................25
中联资产评估集团有限公司
中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让所持有的上海中信国安葡萄酒业有限公司股权项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
