证券代码：600084 股票简称： ST中葡 编号：临2010-021
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议公告
中信国安葡萄酒业股份有限公司第四届董事会第三十六次会议
于2010年12月7日在新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天集团大厦5楼
会议室召开。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事10名，公
司的独立董事参加了会议，本公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，
会议决议合法有效。
会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、关于新天集团购买公司控股子公司新疆新天房地产开发有限
公司股权关联交易的议案
按照中国证监会的有关要求，公司积极履行非公开发行时做出的
相关承诺，进一步优化产业结构，剥离非葡萄酒主业类资产，加快落
实公司聚焦葡萄酒主业的发展战略。经与新天国际经济技术合作（集
团）有限公司（以下简称“新天集团”）协商，新天集团拟购买公司
持有的新疆新天房地产开发有限责任公司68.33%的股权。本次交易
完成后，公司持有新天房产24.94%的股权。
经公司与新天集团协商，新天集团支付22,104.00 万元后，将其
所持有的新疆中信国安葡萄酒业有限公司（以下简称“酒业公司”）
8.06%的股权作为本次交易支付对价的一部分转让给公司。上述股权
转让完毕后，新天集团不再持有酒业公司股权。本公司将持有酒业公2
司91.57%的股权。根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评
报字（2010）第132 号《新天国际经济技术合作（集团）有限公司股
权转让项目涉及新疆中信国安葡萄酒业有限公司股东全部权益价值
评估报告》，以2010 年7 月31 日为评估基准日，酒业公司8.06%的
评估价值为2129.95 万元。经双方协商，以该评估价值为基准，公司
与新天集团确定以2066.00 万元作为本次交易支付对价的一部分。
本次交易属于关联交易，需提交股东大会审议。
议案表决情况如下：同意10 票，反对0 票，弃权2 票。
二、关于公司出售资产的议案
公司于2010 年12 月6 日与民生金融租赁股份有限公司（以下简
称“民生租赁公司”）签订了《买卖合同》，出售公司所有的玛纳斯酒
厂、阜康酒厂、西域酒厂、霍尔果斯酒厂、山东新天金创酒厂的部分
资产，资产转让价款为45,000.00 万元。通过本次资产出售，有利于
盘活公司现有资产，缓解资金压力，提升运营能力，为公司战略调整
和可持续发展奠定基础。
本议案需提交临时股东大会审议。
议案表决情况如下：同意10 票，反对0 票，弃权2 票。
三、关于公司租用设备的议案
根据公司发展的实际需要，公司与民生租赁公司签订《租赁合同》
租用其所有的相关设备，每年的租赁金额为4300.00 万元人民币，租
期为4 年。
本次租用设备需提交临时股东大会审议。3
议案表决情况如下：同意10 票，反对0 票，弃权2 票。
四、关于召开公司临时股东大会的议案
议案表决情况如下：同意10 票，反对0 票，弃权2 票。
上述第一、二、三项议案尚需提交公司2010 年临时股东大会批
准。
特此公告！
中信国安葡萄酒业股份有限公司
二O 一O 年十二月七日中信国安葡萄酒业股份有限公司第四届董事会独立董事
关于第四届董事会第三十六次会议议案的独立意见
根据《关于上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对公司拟与民生租赁金融租赁有
限责任公司进行的相关议案发表独立意见如下：
1、关于本次董事会关于出售资产以及回租设备的有关提案，已
经公司独立董事认可，并经依法召开的公司第四届董事会第三十六次
会议审议通过，与会董事分别发表了同意的意见，其审议和表决程序
合规合法。
2、本次董事会审议的关于出售资产以及回租设备的有关提案，
可以盘活公司现有资产，缓解资金压力，有助于公司持续稳健发展。
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易不构成重大资产重组，尚需要提交临时股东大会审
议。
独立董事签字：中信国安葡萄酒业股份有限公司第四届董事会独立董事
关于新天集团购买公司控股子公司新疆新天房地产开发有
限公司股权关联交易的独立意见
根据《关于上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对公司拟与新天国际经济技术合
作（集团）有限公司（以下简称“新天集团”）进行的关联交易发表
独立意见如下：
1、关于新天集团受让子公司新疆新天房地产开发有限公司（以
下简称“新天房产”）68.33％股权的关联交易提案，已经公司独立
董事事前认可，并经依法召开的公司董事会审议通过，与会董事分别
发表了同意的意见，其审议和表决程序合规合法。
2、本次关联交易目的是为了进一步落实公司确定的“聚焦葡萄
酒产业”的发展战略，优化资产结构，提高资产质量，进一步推动公
司可持续健康发展。同时也是控股股东中信国安集团为了支持上市公
司进一步做优做强、加快上市公司实施发展战略的一项重要举措。
3、本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定
价合理，未损害公司及广大股东的利益。
特此意见。独立董事签字：中信国安葡萄酒业股份有限公司第四届董事会独立董事
关于新天集团购买公司控股子公司新疆新天房地产开发有
限公司股权关联交易的认可意见
作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们已事先认真审阅了公司拟与新天国际经济技术合作（集
团）有限公司签署的《股权转让协议》及上海万隆资产评估有限公
司出具的沪万隆评报字（2010）第131 号《新疆新天房地产开发有
限公司拟股权转让项目涉及其股东全部权益价值评估报告》，以2010
年6 月30 日为评估基准日，新天房产的净资产评估价值为 35,371
万元。经双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，确定的
新天房产68.33％股权转让价款为24,170 万元。
我们认为本次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，同时也符合公司集中资源、精力做大做强葡萄酒主业的战略调整
规划，我们一致同意将此关联交易议案提交公司第四届董事会第三十
六次会议审议。
特此意见。
独立董事签章：
